Přeměny obchodních společností, zejména fúze, rozdělení a změna právní formy, jsou již řadu let velmi oblíbenými. Avšak nelze než konstatovat, že v kontrastu s četnou a pestrou realizací v praxi existuje pohříchu málo právní teorie, která by jasným způsobem řešila některé nejasnosti současné právní úpravy.1 💬 Jedním z takových nejasných bodů s velmi praktickými přesahy je otázka přesného okamžiku právní účinnosti přeměny.

Slovy příslušné právní úpravy platí, že účinnost přeměny obchodní společnosti nastává dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.2 💬 Zákonná úprava však nijak dále nespecifikuje, o který přesný okamžik se jedná, a nelze jej nezpochybnitelně dovodit z žádného jednotlivého ustanovení zákona. To pak v praxi vede k určité nejistotě a existenci dvou vzájemně rozporných přístupů k řešení této otázky. Prvý přístup má za to, že přeměna je účinná od počátku dne zápisu přeměny v obchodním rejstříku. Druhý častý přístup naopak předpokládá, že na danou situaci se uplatní § 601 odst. 2 občanského zákoníku, a tedy k účinnosti přeměny dojde až ke konci tohoto dne.

Mám však za to, že v daném případě lze výkladem základních principů přeměn obchodních společností dojít k závěru, že k právním účinkům přeměny dochází nepochybně od počátku dne, ve kterém došlo k zápisu do obchodního rejstříku.

Základní principy přeměn společností

Dle mého názoru totiž při hledání odpovědi na otázku, v jaký přesný okamžik je přeměna účinná, je nutné vycházet z celkového smyslu a obecných principů právní úpravy přeměn obchodních společností jako specifické právní oblasti, a nikoli se pokoušet o násilný výklad z kontextu vytržených jednotlivých ustanovení občanského zákoníku nebo zákona o přeměnách obchodních společností.

Zásadní skutečností v tomto směru je zejména to, že v případě přeměn se jedná o změnu ve statusu obchodní společnosti a přímé právní nástupnictví k vybranému jmění, nikoli pouze o převod práv a povinností.3 💬 Zápis této statusové změny do obchodního rejstříku má proto konstitutivní charakter. Současně také platí, že přeměna nabývá účinnosti v souladu s uvedenými ustanoveními jako celkem, a tedy ve stejný okamžik musí nabýt účinnosti všechny její právní dopady pro všechny zúčastněné společnosti.4 💬

Z daného pak plyne, že například v případě fúze splynutím dojde v den zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku k výmazu zanikajících společností, čímž zaniknou, a k zápisu nástupnické společnosti, která takto vznikne. Jakýkoli opačný výklad by byl nutně v rozporu se zcela základními principy přeměnového i samotného korporačního práva.5 💬

Klikli jste na článek, který patří do předplatitelské sekce iHNed.cz
Chcete si přečíst celý článek?