Konkurenční doložka je poměrně běžný prvek smluvních vztahů. Její podstatou je závazek jedné ze stran, že se po ujednanou dobu po ukončení vztahu zdrží výkonu činnosti, která by měla soutěžní povahu vůči činnosti druhé smluvní strany. Na úvod je nutné připomenout, že právní úprava konkurenční doložky v obchodních vztazích je nezávislá a oddělená od úpravy konkurenční doložky v právu pracovním. Ačkoli základem obou úprav je omezení práva zavázané strany na svobodnou volbu povolání a práva podnikat či provozovat jinou hospodářskou činnost, v pracovním právu navíc hraje výraznou roli prvek ochrany zaměstnance jako slabší smluvní strany.

Obecně platí, že konkurenční doložky bývají uzavírány ve vztazích, kde ten, kdo je doložkou omezen, získal nebo získá určité know-how, jehož využití v hospodářské soutěži by po ukončení smluvního vztahu mohlo druhé straně způsobit újmu. To je zejména situace obchodních zástupců a členů orgánů obchodních korporací. Další typickou situací je uzavření konkurenční doložky při převodu závodu nebo majetkové účasti v obchodní korporaci, kdy převodce získal díky vlastnictví převáděného závodu určité know-how, jehož dalším využitím by mohl poškodit nabyvatele.

Historie právní úpravy

Podmínky sjednání konkurenční doložky v obchodních vztazích byly dříve obsaženy v § 672a obchodního zákoníku. Uvedené ustanovení nejprve upravovalo pouze konkurenční doložky sjednané ve smlouvách o obchodním zastoupení. Až novelami obchodního zákoníku byla jeho použitelnost rozšířena také na smlouvy o převodu závodu a smlouvy o nájmu podniku.1 💬 Obecná úprava konkurenční doložky v obchodních vztazích ale v právním řádu chyběla.

Uzavření konkurenční doložky podle § 672a obchodního zákoníku vyžadovalo obligatorní písemnou formu a tato doložka mohla zavázanou osobu omezovat nejdéle dva roky po ukončení smlouvy. Dalšími podmínkami její platnosti bylo omezení na konkrétní území nebo vůči stanovenému okruhu osob, přímá souvislost s ochranou zájmů podnikatele a nutnost, aby zákaz v ní upravený byl dostatečně konkrétní a přiměřeně vymezený. V případě nedodržení uvedených podmínek byla sankcí neplatnost doložky.

Ani při formálním dodržení výše uvedených předpokladů nesměla být konkurenční doložka nepřiměřená nebo omezit činnost zavázané strany více, než odpovídá pravidlům poctivého obchodního styku. Pokud omezovala zavázanou stranu více, než kolik vyžaduje potřebná míra ochrany oprávněného, mohla být soudem prohlášena za neplatnou.

Zakázaná konkurenční doložka

Na rozdíl od úpravy obchodního zákoníku obsahuje § 2975 občanského zákoníku právní úpravu takzvané zakázané konkurenční doložky, která se aplikuje na konkurenční doložky ve všech typech smluvních vztahů.

Podstatnými náležitostmi konkurenční doložky jsou dle uvedeného ustanovení vymezení území, okruhu činnosti nebo okruhu osob, kterých se zákaz týká. Sankcí za nenaplnění podstatných náležitostí dle § 2975 občanského zákoníku je zdánlivost konkurenční doložky.

Z gramatického výkladu § 2975 občanského zákoníku by se mohlo zdát, že pokud kterákoli z uvedených náležitostí (území, okruh činnosti nebo okruh osob) chybí, k doložce se vůbec nepřihlíží a právní stav je stejný, jako by nebyla vůbec sjednána.

Jak ale ve své aktuální judikatuře zdůrazňuje Nejvyšší soud2 💬, nelze uvedené ustanovení vyložit čistě gramaticky a je nutné zaměřit se na jeho smysl a účel. Z důvodové zprávy k občanskému zákoníku totiž plyne, že zákonodárce zamýšlel tuto problematiku upravit méně striktně, než jak byly upraveny v § 672a obchodního zákoníku. Dále je nutné přihlédnout k § 574 občanského zákoníku, který stanoví, že na právní jednání je nutné hledět spíše jako na platné než jako na neplatné.

Klikli jste na článek, který patří do předplatitelské sekce iHNed.cz
Chcete si přečíst celý článek?