jarvis_5b200c61498eba1f74a0f47a.jpeg
Soud dospěl k převratnému rozhodnutí ohledně přípustnosti souběhu pracovněprávního poměru s výkonem funkce člena statutárního orgánu, píše advokátka Vladimíra Glatzová.
autor: HN – Katarina Bell

Nejvyšší soud dospěl v dubnu k převratnému rozhodnutí ohledně přípustnosti souběhu pracovněprávního poměru s výkonem funkce člena statutárního orgánu. Jeho velký senát otočil dosavadní judikaturu senátů malých a nově uzavřel, že člen orgánu může platně uzavřít na výkon své funkce pracovní smlouvu.

Tento judikát ušetří členům orgánů hodně vrásek. Řada z nich má odměnu upravenou v manažerské, pracovní smlouvě. A někteří z nich se také setkali s nepříjemným překvapením, když po nich insolvenční správci, věřitelé či sama společnost, poté co se změnili její společníci, vymáhali její vrácení z důvodu neplatnosti pracovní smlouvy.

Tak tomu bylo i v případě řešeném zmíněným judikátem. Žalovaným byl člen představenstva společnosti, která se ocitla v konkurzu. Jeho odměna vyplývala z pracovní smlouvy na pozici generálního ředitele a insolvenční správce požadoval její vrácení. Odvolával se přitom na dosavadní judikaturu, podle níž není výkon funkce statutárního orgánu způsobilým předmětem práce, neboť nejde o závislou činnost. Pracovní smlouva uzavřená na výkon činností, které spadají do náplně funkce člena statutárního orgánu, je proto neplatná a nezakládá ani nárok na mzdu.

Nejvyšší soud se od této judikatury odchýlil, veden tendencí respektovat smluvní svobodu stran. Ztotožnil se sice se závěrem, že výkon funkce statutárního orgánu není závislou činností. To však podle něj nebrání členu statutárního orgánu a společnosti, aby si ujednali, že se jejich vztah do určité míry bude řídit zákoníkem práce.

Ale pozor! Neznamená to, že člen orgánu požívá při výkonu funkce ve všech ohledech stejné ochrany jako zaměstnanec. Uzavření pracovní smlouvy mezi jím a společností na činnosti spadající do tohoto výkonu nezaloží pracovní poměr − ten by i nadále mohl vzniknout jen na práce odlišné (například vysoce specializované, typicky programátor či lékař). Jejich vztah se i nadále řídí zákonem o obchodních korporacích a ze zákoníku práce se použijí jen ta ustanovení, která s ním nejsou v rozporu.

Například zodpovědnost členů orgánu je v zákoně o obchodních korporacích upravena kogentně (nedovoluje odchýlení od znění normy, pozn. red.) a přísněji než v zákoníku práce a případná ujednání odporující této úpravě by byla neplatná. S tímto závěrem je ovšem třeba souhlasit, jinak by souběžné uzavření pracovní smlouvy bylo jednoduchou cestou, jak obejít zákon a omezit zodpovědnost členů orgánů. Stejně tak se na člena orgánu nemohou vztahovat ustanovení zákoníku práce, která by ho chránila před okamžitým odvoláním bez výpovědní lhůty.

V mnoha jiných ohledech, jako je nárok na dovolenou nebo na odškodnění v případě pracovních úrazů, však již členům orgánů nic nebrání požívat stejných výhod jako zaměstnanci. Soud tak opět projevil zdravou tendenci upřednostnit výklad, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá.