Firmy ignorují povinnost vkládat účetní závěrky a výroční zprávy do obchodního rejstříku. U některých chybí i za několik let (ilustrační foto).
Firmy ignorují povinnost vkládat účetní závěrky a výroční zprávy do obchodního rejstříku. U některých chybí i za několik let (ilustrační foto).
autor: archiv HN

Ministerstvo spravedlnosti připravilo novelu zákona o obchodních korporacích, která má firmy přimět k tomu, aby vkládaly do obchodního rejstříku zákonem předepsané dokumenty, mezi něž patří zejména účetní závěrka nebo výroční zpráva. Zákon o veřejných rejstřících jim to sice nařizuje už roky, jenže řada podniků tuto povinnost ignoruje.

Neutěšený stav sbírky listin obchodního rejstříku v poslední době připomněla například kauza státem ovládané společnosti ČEPRO. Firma Lancelin, která po ČEPRO vymáhá bezmála třímiliardovou pohledávku, neměla až do konce února založené ve sbírce účetní závěrky za poslední čtyři roky. Na absenci dokumentů upozornila advokátní kancelář Císař, Češka, Smutný, která před soudem zastupuje ČEPRO a chtěla v dokumentech hledat důkazy, že Lancelin je jen loutková a účelově založená společnost. O to, aby rejstříkový soud přiměl Lancelin splnit to, co zákon ukládá, musela advokátní kancelář žádat opakovaně, než se podařilo zjednat nápravu.

"Na základě našich podnětů se rejstříkové soudy rovněž zabývaly například neaktuálními informacemi o sídle společnosti nebo jejím vlastníkovi," popisuje advokát Jaromír Císař a dodává: "Nutno podotknout, že náprava často trvá i několik měsíců."

Žádná souhrnná statistika toho, kolik firem zákon nedodržuje a předepsané listiny do sbírky každoročně nevkládá, neexistuje. Podle právníků, kteří s rejstříky nejčastěji pracují, jde ale o dalekosáhlý problém. "Když člověk nahlíží do obchodního rejstříku, zdá se, že jde až o polovinu firem. Regulované společnosti povinnosti většinou dodržují, ale v rejstříku jsou desetitisíce menších společností, často s ručením omezením, u nichž dokumenty chybí i za několik let," popisuje advokát KPMG Legal Filip Horák.

Vkládání dokumentů, z nichž si je možné udělat obrázek o hospodaření podniku, přitom nehraje roli jen v soudních sporech. "Tyto informace mohou být užitečné i pro úřady především z důvodu zajištění efektivnější kontroly," vysvětluje partner advokátní kanceláře Havel & Partners David Neveselý. Využívají je věřitelé, investoři při plánovaní fúzí a akvizic, ale i podniky, které si chtějí v běžném obchodním styku prověřit nové partery. Informace z dokumentů zveřejňovaných ve sbírce jim totiž dokážou napovědět, zda je společnost solidní. Řada firem tak pokládá nezveřejnění listin za neférovou obchodní praktiku. "Považují to za důvod pro neuzavření obchodu," doplňuje právní expertka Hospodářské komory Lucie Plachá.

Kdo odhalí hříšníky

Kontrolovat plnění povinnosti a vyzývat firmy k nápravě, když předepsané listiny ve sbírce chybí, by měly rejstříkové soudy. Ty také mohou dát už podle nyní platné právní úpravy podniku, který neuposlechne výzvu k doplnění dokumentů, pokutu až 100 tisíc korun, anebo ho dokonce nechat zlikvidovat. Jen pražský městský soud to každý měsíc udělá zhruba ve čtyřech stovkách případů. V rejstříku přesto dál zůstávají tisíce neaktivních společností. Pokud totiž společnost nemá dostatečný majetek na úhradu nákladů svého zrušení, je její likvidace pro stát drahá.

Firmy ignorují povinnost vkládat účetní závěrky a výroční zprávy do obchodního rejstříku. U některých chybí i za několik let.

A právě v tom vidí ministerstvo spravedlnosti hlavní problém. Takové "zapomenuté společnosti" mohou podle něj později sloužit jako bílí koně pro nejrůznější podvody. Resort se teď proto rozhodl dát soudům další možnost, jak se se společnostmi, které mnohdy ani nejde kontaktovat, vypořádat. Pokud projde novela zákona o obchodních korporacích, budou je moci rušit bez likvidace, tedy de facto jen vyškrtnout z obchodního rejstříku.

Soudy to budou moci udělat, když zjistí, že podnik nevložil do rejstříku dvě po sobě jdoucí účetní závěrky a zároveň nebude reagovat na výzvy o nápravu. Návrh novely počítá s tím, že by v takovém případě soud nejprve zveřejnil informaci o tom, že se chystá podnik zrušit, v obchodním rejstříku. Tam by zůstala rok. Pokud soudu v této lhůtě nikdo neprokáže, že podnik má majetek, po uplynutí čekací doby ho z rejstříku vymaže, což v praxi znamená právní "smrt" firmy.

 

Bez kontroly to nepůjde

Ačkoliv právníci novou sankci za neplnění povinností vítají, obávají se, že nebude v praxi příliš účinná. Spíš jen usnadní výmaz těch firem, které by i podle nynějších pravidel soudy nakonec nechaly zrušit. "Samotná novela nemusí znamenat nic, pokud nebude existovat systém kontroly plnění povinností," zdůrazňuje Neveselý.

Údaje a dokumenty v rejstříku mají kontrolovat soudy. Nemají na to ale lidi. Kontrolu provádějí namátkově anebo spoléhají na podněty zvenčí.

Jenže s tím má Česko problém dlouhodobě. Soudy samy chyby často vůbec nedokážou odhalit, podnět musí přijít zvenčí. "Převážně jsem se setkal se situacemi, kdy třetí subjekt zjistil, že jeho obchodní partner, konkurent nebo protistrana v soudním sporu do sbírky listin příslušné dokumenty nezakládá. Tyto subjekty pak rejstříkový soud upozorňují na nesoulad obsahu sbírky listin se zákonem," popisuje zaběhlou praxi Císař.

Že na důslednou kontrolu nestačí, ostatně přiznávají i některé soudy. "S ohledem na značné množství subjektů zapisovaných do veřejných rejstříků nejsme schopni provádět každoroční kontroly založení listin," upozorňuje mluvčí Krajského soudu v Ústí nad Labem Veronika Suchoňová. Chybí totiž lidé, kteří by rejstřík systematicky procházeli. Referenti na oddělení veřejných rejstříků přednostně řeší podání, u nichž zákon stanoví přesnou lhůtu pro vyřízení. Kontrola zakládaní listin je na druhé koleji. Úředníci ji dělají obvykle jen v případě, že už "mají spis v ruce", tedy když na soud dorazí například žádost o změnu některého z údajů shromažďovaných v rejstříku. Bez personálního posílení soudů tak nejspíš zásadní změnu v naplněnosti rejstříku čekat nelze.

Připraveno ve spolupráci s měsíčníkem Právní rádce.