Jednatelé firem musí jednat s péčí řádného hospodáře, jinak budou odpovídat za způsobenou škodu. Jednou z firem, která figuruje v několika soudních kauzách, je pražský Metrostav.
Jednatelé firem musí jednat s péčí řádného hospodáře, jinak budou odpovídat za způsobenou škodu. Jednou z firem, která figuruje v několika soudních kauzách, je pražský Metrostav.
autor: HN – Martin Svozílek

Tuzemské soudy v posledních letech posuzovaly několik případů, zda členové vedení firem dodržovali své povinnosti. Mimo jiné rozhodly, že porušením péče řádného hospodáře může být i zdánlivá maličkost − například když člen představenstva přechovává na jednom místě platební kartu a zároveň PIN k ní. Poslání jednatelů stanovuje občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích.

V praxi to znamená, že i když miliony zpronevěřila "jen" účetní, před soudem za to může pykat někdo jiný. Stejné komplikace hrozí i tehdy, když společnost koupí zbytečně drahé služební auto nebo zapomene vymáhat na svých dlužnících pohledávky. V takových případech zpravidla pocítí následky statutární zástupci firmy neboli ti, kdo za ni jednají. Všichni členové volených orgánů společnosti mají povinnost ve své funkci jednat s řádnou péčí, jinak hrozí, že budou zodpovídat za způsobenou škodu.

"Obecně je péče řádného hospodáře vymezena jako povinnost vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí," vysvětluje Karel Petržela z advokátní kanceláře White & Case. "Člen statutárního orgánu společnosti, který je k takové péči ze zákona zavázaný, tak musí při výkonu funkce upřednostňovat zájem podniku před vlastními zájmy nebo zájmy dalších osob a spravovat majetek společnosti odpovědně a svědomitě, jako by se jednalo o jeho vlastní majetek," podotýká.

Pasti na řádného hospodáře

"V naší praxi nejčastěji řešíme případy, kdy statutární orgány uzavřou nevýhodné obchody či smlouvy na úkor spravovaného majetku společnosti," uvádí Rudolf Bicek z advokátní kanceláře Schönherr. Podle Ondřeje Davida z advokátní kanceláře DBK Partners se statutární orgán může dostat před soud, pokud firma majetek prodává například další propojené osobě. V takových transakcích je riziko, že své dceřiné společnosti prodá majetek za jiných − výhodnějších, ale i nevýhodnějších podmínek, než by ho prodala firmě, která s ní není nijak propojená.

Pokud se jednatel zalekne možné odpovědnosti a rozhodne se, že radši nebude dělat nic, porušuje také povinnost péče řádného hospodáře. "Může se jednat o situace, kdy majetek obchodní korporace nebo jeho část není společností nijak využíván, hodnota postupně klesá, ale statutární orgán i přesto takový majetek neprodá nebo pro něj nenajde jiné využití," popisuje advokát Martin Doleček z KŠD Legal. Nechce-li člen statutárního orgánu rozhodovat o složité zakázce proto, že jí nerozumí, nedostatek znalostí ho neomlouvá. Podle advokáta Karla Petržely by si k takovému rozhodnutí měl zajistit odbornou pomoc.

"Za porušení péče řádného hospodáře soudy považovaly také situaci, kdy bylo vedeno černé účetnictví, tedy část záznamů byla vedena mimo řádné účetnictví v takzvaných sešitech," říká Daniel Weinhold z advokátní kanceláře Weinhold Legal. "Jestliže jménem společnosti jednal statutární orgán v rozporu se způsobem určeným stanovami a zapsaným v obchodním rejstříku, soudy rovněž rozhodly, že porušuje povinnost vykonávat funkci člena představenstva s náležitou péčí," připomíná.

Nejde jen o statutární orgány

Povinnost péče řádného hospodáře neplatí pouze a výhradně pro statutární orgány. "Vztahuje se na členy všech volených orgánů, kromě statutárních orgánů to budou i členové kontrolních orgánů, tedy například dozorčí rady," upozorňuje Karel Petržela z White & Case. Ne každé špatné manažerské rozhodnutí nicméně spadne do kolonky porušení povinnosti péče řádného hospodáře. "Pokud člen statutárního orgánu bude jednat v dobré víře a rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti, neměl by soud dovodit, že tuto povinnost porušil," říká Petržela.

Jedním ze způsobů, jak mohou lidé ve vedoucích pozicích snížit riziko odpovědnosti za porušení péče řádného hospodáře, je sjednání takzvaného D&O pojištění. To většinou kryje způsobené finanční škody a náklady na právní zastoupení v případném soudním řízení. Podle listopadového průzkumu pojišťovny Colonnade má toto pojištění sjednána čtvrtina českých firem. Zájem o něj podle pojišťoven začal výrazněji stoupat od roku 2014, a co se týče počtu sjednaných smluv, pohybují se ve stovkách.

Hrozí rovněž trestní postih

Pokud při správě majetku společnosti chybují jednatelé výrazně, může je stihnout také trestní odpovědnost. V takovém případě trestní zákoník vztahuje odpovědnost nejen na porušení povinnosti člena orgánu, ale na porušení jakékoli důležité smluvní nebo zákonem uložené povinnosti při správě cizího majetku. Musí tím ale být způsobena škoda ve výši nejméně půl milionu korun. "Trestní odpovědnost tak může dopadnout i na běžné zaměstnance, nejen na členy volených orgánů," uvádí Ondřej David z advokátní kanceláře DBK Partners. "Součástí péče řádného hospodáře statutárního orgánu je proto přijetí takových nezbytných opatření, která zabrání páchání trestné činnosti ze strany zaměstnanců," doporučuje Ladislav Smejkal z advokátní kanceláře Dentons.

Od prosince navíc začala platit novela zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, která pohled na tato preventivní opatření může přiostřit. Značně rozšiřuje škálu trestných činů, za něž společnost může být odpovědná. "Nově bude zřejmě nutné školení a rozsah preventivních opatření vztáhnout i na statutární orgány samotné, osoby ve vedoucím postavení, vykonávající ve společnosti řídicí nebo kontrolní činnost, a případně vlivné osoby," zdůrazňuje Smejkal s tím, že statutární orgán by měl zhodnotit, zda jsou protikorupční firemní systémy připraveny na nárůst činů, za které může být společnost stíhána.