jarvis_580e58b2498e2b98c49784dd.jpeg
Úleva pro akciovky: Ministr spravedlnosti Robert Pelikán chce měnit zákon o obchodních korporacích.
autor: HN – Matej Slávik

Zákon o obchodních korporacích se bude po necelých třech letech měnit. Plánuje to ministr spravedlnosti Robert Pelikán (ANO). Podnikatelům má změna přinést méně byrokracie, navíc má zohlednit zkušenosti, které přinesla praxe. Nejvýraznější novinkou by mělo být zrušení funkce statutárního ředitele, což usnadní řízení firem. Podnikání by měly zjednodušit i další zásahy. Společnosti s ručením omezeným, které mají menší vklad než 20 tisíc korun, si například nebudou muset zřizovat zvláštní účet na splacení základního kapitálu. Usnadní se také komunikace se společníky po valné hromadě.

"Půjde o významnou změnu, v žádném případě ale nemá a nesmí dojít k přepsání celého zákona. Cílem je alespoň do určité míry odstranit nejasnosti v zákoně, upravit ty části, které způsobují potíže, vyřešit výkladové spory a případně promítnout do textu zákona soudní rozhodnutí," komentuje novelu Petr Šuk, soudce Nejvyššího soudu a člen ministerské komise, která se ke změnám vyjadřovala.

"Nejsem si jistý, že je dobré přinášet významné změny už po třech letech, po prvních rozhodnutích vyšších soudů, tedy bez skutečného prožitku fungování zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku," oponuje autor původního zákona Bohumil Havel s tím, že rychlá změna přinese jiné problémy. Firmy se řídí nejen zákonem o obchodních korporacích, ale i občanským zákoníkem.

Zákon o obchodních korporacích

nahradil před dvěma lety v rámci kompletní rekodifikace soukromého práva obchodní zákoník. Zaměřuje se na obchodní společnosti a družstva.

Jednodušší rozhodování v akciovkách

Úlevu podle ministerského návrhu pocítí hlavně akciové společnosti, které si ke svému řízení vybraly takzvaný monistický systém, ve kterém společnost řídí správní rada společně se statutárním ředitelem. "Zákon poněkud nelogicky, v rozporu s podstatou monismu, přiřkl tomuto systému dva povinné volené orgány. To vyvolalo řadu problémů," říká Šuk. Podle něj není jasné, kdo z nich má svolávat valnou hromadu, což přináší riziko neplatných usnesení.

Podle vysokoškolského pedagoga Petra Čecha, který pracuje jako poradce ministra Pelikána, vadí také to, že statutární ředitel může být jen jeden. Při zastupování společnosti tak není možné zavést "princip čtyř očí", kdy za společnost musí jednat vždy nejméně dva členové statutárního orgánu společně. "Mnohé podnikatele to odrazuje. Zvlášť ti ze zahraniční princip čtyř očí vyžadují," připomíná Čech. Funkce statutárního ředitele má proto podle návrhu ministerstva zaniknout.

Monistický způsob sice není mezi českými akciovkami příliš rozšířený, ale společnosti, které si ho zvolily, změnu vítají. "Současný stav velmi komplikuje práci. Například v době, kdy je statutární ředitel někde mimo firmu a je třeba cokoliv podepsat. Musíme to pak složitě řešit například plnou mocí pro dalšího člena správní rady," uvádí Vlastimil Klajbl, člen správní rady a obchodní ředitel v olomoucké firmě S.O.S. "Zrušení statutárního ředitele a poskytnutí možnosti rozdělení jeho kompetencí mezi členy správní rady valnou hromadou bychom určitě uvítali," dodává.

Podle soudce Petra Šuka zavede novela pro společnosti uspořádání, které je běžné v zahraničí. Všechny pravomoci, vyjma těch vykonávaných valnou hromadou, připadnou správní radě. "Na radě zůstane, jak si rozdělí svoji působnost," říká Šuk.

 

 

Druhou výraznou změnou bude úleva pro společnosti s ručením omezeným, jejichž základní kapitál nepřesahuje 20 tisíc korun. Dnes si i tyto firmy musí zařizovat zvláštní účet u banky, na který kapitál složí, i kdyby šlo jen o jednu korunu. Tento účet už po změně zákona nebude třeba, což může zakládání společností usnadnit.

Zjednoduší se také administrativa týkající se podaných návrhů nebo protinávrhů na valné hromadě firmy. Společnosti je teď musí každému akcionáři buď zaslat dopisem, nebo je otisknout v celostátním deníku. Nově bude stačit tyto informace zveřejnit pouze na webových stránkách firmy.

Není na novelu brzy?

Přestože podle navrhovatelů novela podnikatelům pomůže, usnadní jim řízení firem a ubere administrativu, mají navrhované změny i své kritiky. Již zmíněný autor současného zákona Bohumil Havel například tvrdí, že novela většinu skutečných problémů řešit nebude. Podle něj samotná změna zákona o obchodních korporacích potíže podnikatelů nevyřeší. "Jde také o výklad občanského zákoníku," připomíná Havel druhý důležitý předpis, kterým se podnikání v Česku řídí.

Původně mělo ze zákona o korporacích zmizet i ustanovení, podle něhož jsou neplatné všechny smlouvy, které firma uzavře se svými akcionáři, pokud jsou pro ni nevýhodné. Toto ustanovení je podle právníků i Hospodářské komory problematické, protože transakce uvnitř skupiny se kvůli němu dají snadno napadnout. Nakonec ale v zákoně zůstane, přibude jen nový zákaz, podle něhož nebudou společnosti smět obdarovat své společníky, akcionáře nebo osoby jim blízké.

Další změny na spadnutí

Ministr spravedlnosti Pelikán není jediný, kdo chce změnit zákony, podle kterých se řídí podnikání. Ve sněmovně leží už od loňska návrh, který podali poslanci v čele s Jaroslavem Zavadilem (ČSSD). Ten chce mimo jiné zakotvit povinnou účast zaměstnanců v dozorčích radách akciových společností s více než 50 zaměstnanci.

Další poslaneckou novelu, tentokrát občanského zákoníku, kterou předložil Jeroným Tejc (ČSSD), nyní posuzuje vláda. Návrh míří především na úpravu bytového vlastnictví, tedy společenství vlastníků jednotek a na bytová družstva. Sama vláda pak chce v rámci vlastního návrhu zavést veřejnou evidenci svěřenských fondů, aby se předešlo jejich zneužívání k praní špinavých peněz.