Zákon č. 40/2012 Sb., občanský zákoník (dále "o. z") upravuje možnost přezkumu rozhodnutí spolkových orgánů dvěma způsoby. Lze říct, že obecným a speciálním. Rozhodnutí jakéhokoliv spolkového orgánu, které již nemůže být přezkoumáno jiným spolkovým orgánem, může být k návrhu člena anebo toho, kdo má zájem hodný právní ochrany, prohlášeno dle § 258 o. z. soudem za neplatné, pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami. Soud pak je oprávněn ve výjimečných případech, i když k porušení zákona nebo stanov nedošlo, neplatnost nevyslovit.

Druhou možnost upravuje § 265 a násl. o. z. pro případ, že spolek zřídil rozhodčí komisi. Zjednodušeně řečeno, jde o formálně složitější formu rozhodování, a to z celé řady důvodů. Konstituce rozhodčí komise, úprava rozhodovacích pravomocí, vše je srozumitelně popsáno v ustanoveních § 265 a násl. o. z. Zásadní pak je, že řízení před rozhodčí komisí upravuje jiný předpis, zákon č. 93/1963 Sb. o rozhodčím řízení ve znění pozdějších předpisů (dále "ZRŘ"). Jde tedy o již relativně dost formální proces, nepřímo podřízený i OSŘ (dle § 30 ZRŘ) a jeho výsledkem je rozhodnutí, které, nabude-li právní moci, je plně vykonatelné. Zrušeno může být z řady důvodů v ZRŘ uvedených. Stejným předpisem je upravena i možnost povinného člena spolku dosáhnout zastavení výkonu rozhodnutí, i když nebyl podán návrh na zrušení rozhodčího nálezu. Relativní složitost úpravy je plně kompenzována tím, že spolek rozhodčí komisi mít nemusí, a pak platí o přezkoumání rozhodnutí jeho orgánů to, co bylo uvedeno v počátku tohoto pojednání.

Komise a miliony

Jako problém se ale jeví situace, kdy spolek má, většinou již z doby před účinností o. z., rozhodčí komisi či obdobný orgán a přitom není jasné, zda jde o rozhodčí komisi dle o. z., anebo dokonce spolek výslovně nechce, aby jeho rozhodčí komise byla komisí ve smyslu § 265 o. z.

O. z. neobsahuje žádné ustanovení, které by se vypořádávalo s faktem, že na jedné straně upravuje činnost rozhodčí komise, aniž by na straně druhé bylo řečeno, zda se stávající orgány spolků, které jsou zřízeny jako rozhodčí komise, automaticky mění v rozhodčí komisi ve smyslu § 265 o. z. Přitom dikce tohoto ustanovení není dispozitivní. Jasně se uvádí, že "je-li zřízena rozhodčí komise, rozhoduje sporné záležitosti..." Tedy fakt existence rozhodčí komise by měl automaticky předurčit její právní režim a vše, co s tím souvisí, jak shora popsáno. V této souvislosti nutno poznamenat, že spolky jsou i všechny anebo skoro všechny sportovní svazy či federace nebo jinak nazvané útvary, zastřešující jednotlivá sportovní odvětví na území ČR. Tedy namnoze činnost zcela profesionální s obraty jednotlivých klubů mnohdy v řádech stovek milionů. Podle toho také vypadá rozhodovací agenda. V ní jsou "klasické" spolkové problémy, například vyloučení člena, naprostým minimem či spíše neexistují. Rozhoduje se především o sporech z hráčských smluv a v nich na prvém místě o plnění a tedy penězích. A nejsou to malé částky, může jít o tisíce, desetitisíce, ale také o miliony. Nejasnost o tom, v jakém právním režimu se pohybuje ten, kdo rozhoduje, a s ním i účastníci sporu, tedy může znamenat dost závažnou komplikaci.

Spolky jako mezistupeň

Prvá potíž je už s názvem. Je rozhodčí komisí ve smyslu § 265 o. z. a násl. orgán spolku, který má jinak všechny atributy rozhodčí komise, ale jmenuje se jinak? Typicky arbitrážní komise, což je podle mého průzkumu druhý nejčastěji používaný termín. Zásadní ale je, zda když se orgán výslovně jmenuje rozhodčí komise, může spolek optovat buď pro jednu, nebo druhou formu řešení sporů. Zda může existovat jakýsi hybrid, rozhodčí komise se všemi zákonnými atributy, ale interně, spolkem jako takovým nepojímána jako rozhodčí komise dle § 265 o. z. Pochopitelně s právními důsledky pro všechny ostatní. Lze namítnout, že to zas není tak velký problém a judikatura ho vyřeší. Jenže aktuálně to v případě nesouhlasu s rozhodnutím znamená podat paralelně žalobu na zrušení rozhodnutí orgánu spolku dle § 259 o. z., namnoze ještě v okamžiku, kdy rozhodnutí není v písemné podobě vyhotoveno a doručeno, vzhledem k běžící lhůtě. A poté, kdy bude rozhodnutí doručeno, žalobu na zrušení rozhodčího nálezu. Z toho vyplývají dva soudy nalézací, dva odvolací, možnost zcela protichůdných názorů, pak soud dovolací a nakonec, v dáli, i Ústavní soud.

Mimo jiné i z důvodu požadavku na právní jistotu zastávám názor, že nemůže existovat jakýsi mezistupeň, totiž spolek, který na jedné straně zřídil rozhodčí komisi, avšak na straně druhé jí odmítá přiznat postavení rozhodčí komise ve smyslu § 265 občanského zákoníku. Přitom rozumím argumentaci zastánců této hybridní formy, kteří namítají, že je věcí spolku, jak si upraví své vnitřní poměry. Svoji váhu má i argument, že rozhodčí komise jsou jmenovány jiným orgánem spolku a nejsou voleny členskou schůzí, jak to předpokládá ustanovení § 266 odst. 1 o. z. Zaznamenal jsem i námitku, že rozhodčí komise není rozhodčí komisí ve smyslu § 265 o. z., není-li zapsána ve spolkovém rejstříku, jak to předpokládá ustanovení § 29 zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících. Na rozdíl od prvé námitky, k níž se ještě vrátím, mi tato nepřipadá akceptovatelná vzhledem k tomu, že zápis do rejstříku nemá konstitutivní charakter.

Vykonatelnost nehraje roli

Pojímání rozhodčího orgánu jako rozhodčí komise ve smyslu § 264 o. z. se spolky brání i s poukazem na celkovou nevýhodnost této alternativy. Složitost řízení, formální náročnost, větší zákonný prostor pro rušení nálezu soudem a oproti tomu nulový efekt. To, co je totiž vnímáno jako výhoda, totiž vykonatelnost rozhodčího nálezu u řady spolků nehraje žádnou roli, protože spolky si za léta vytvořily svůj vykonávací systém. Typicky u sportovních svazů a federací v podobě dalších sankcí při nesplnění toho, co rozhodnutí ukládá. Jsem navíc přesvědčen, že v pozadí těchto argumentů je obava z naprosto nevypočitatelného rozhodování soudů ve věcech rozhodčích nálezů.

Otázka závaznosti konstituování rozhodčí komise, tedy volby členů souvisí s pochybností, která byla vyslovena autory komentáře k o. z.2 Komentář poukazuje na to, že volba rozhodčího řízení fakticky znamená zřeknutí se práva na projednání věci před soudem a tedy přichází v úvahu pouze v případě, že se pro tuto formu účastník řízení dobrovolně rozhodl. Stanovy jsou smlouvou sui generis, avšak tímto postupem nemohou být členům odňata proti jejich vůli základní práva zaručená ústavním pořádkem ČR, tedy konkrétně právo na spravedlivý proces dle čl. 36 Listiny. Z toho lze dovozovat, že v případě spolku by souhlas s rozhodčím řízením měl být dán již v souvislosti s přihláškou do spolku. Anebo alespoň později, ale zcela explicitně. Ve vztahu k tomuto názoru je třeba poukázat především na ustanovení § 15 ZRŘ, podle něhož námitku absence rozhodovací pravomoci, zakládající se na neexistenci rozhodčí smlouvy, lze vznést pouze při prvém úkonu ve věci. Což členové spolku nečiní, mimo jiné proto, že stanovy spolku jim ukládají řešit své spory, před orgány spolku. Důležité je i to, že vzhledem k rozsahu důvodů pro zrušení rozhodčího nálezu rozhodčí komise spolku, není člen spolku nijak krácen na svém právu přístupu k soudu, protože jde v podstatě o úplný přezkum. Z těchto důvodů uvedený argument neobstojí. Z téhož důvodu bych měl za to, že způsob konstituování rozhodčí komise také nemusí působit neplatnost jejího rozhodnutí. Přirozeně, pokud jde o dlouhodobě jmenovanou rozhodčí komisi a ne útvar, speciálně vytvořený pro určitý spor a stranám vnucený.

Nicméně je zde rozhodnutí NS ČR,3 který v roce 2008 dospěl k závěru, že rozhodčí komise Českého svazu ledního hokeje "... již vzhledem k mechanismu svého vzniku (čl. 16 odst. 2 stanov) nevykazuje znaky nezávislého rozhodčího orgánu...". Šlo o poněkud jinou právní situaci a nejsou již k dispozici stanovy, na které soud odkazuje, tedy není jasné, jak se aktuální rozhodčí komise co do mechanismu svého vzniku liší od té, která byla posuzována. Proto bych se přikláněl k již naznačenému. Jde-li o dlouhodobě, obvykle na neurčito jmenovaný orgán, měla by vůle spolku být respektována.

Což nic nemění na faktu, že problematika rozhodčích komisí spolků zůstane i nadále ne zcela jasná, zato pro mnohé velmi senzitivní. A to i z řady dalších důvodů, jejichž rozbor již přesahuje vyměřený prostor.

1) Miloš Olík,Nálezy rozhodčí komise nabývají na důležitosti, Právní rádce 8/2014, str.26.

2) Švestka, Dvořák, Fiala, Pelikánová, Pelikán, T. Dvořák, Svoboda, Pavlík a kolektiv, Svazek I, Wolters Kluwer 2014, str. 752.

3) Sp. zn. 28 Cdo 2916/2006 ze dne 30.1. 2008, viz http://www.nsoud.cz/


Tomáš Sokol, advokát a společník Brož & Sokol & Novák, předseda Arbitrážních komisí České basketbalové federace a Českého volejbalového svazu

Autoři: Tomáš Sokol