Období krize je pryč, shodují se advokáti napříč trhem. První čtyři měsíce letošního roku pak označují za nejlepší, jaké od pádu banky Lehman Brothers zažili. Označují je dokonce za "boom" transakcí. Přesto se velké advokátní kanceláře shodly, že je Evropa stále spíše obezřetná.

Evropa si investice chrání

Studie advokátní kanceláře CMS European M&A Study 2015 hodnotí loňský rok na území starého kontinentu. Z více než 340 velkých transakcí vyvozuje klíčové závěry pro letošek. A jsou pozitivní. Podle CMS vzrostla meziročně hodnota transakcí o 41 procent, objemově si polepšily oproti roku 2013 o pět procent. Evropa si podle CMS ukousla 28 procent z celosvětových transakcí a z toho těží hlavně prodávající, kteří mají větší šanci najít kupce. Boom zažily loni hlavně transakce mezi Evropou a Severní Amerikou. Celých 61 procent příchozích transakcí na starém kontinentu bylo právě ze Spojených států. Evropa zaznamenala ale i nárůst odchozích transakcí, meziroční nárůst byl 190 procent.

Podle advokátních kanceláří i přes pozitivní čísla narůstá ochranářský přístup Evropy, a to zejména ze strany států. Ty se totiž snaží více chránit svoji klíčovou infrastrukturu před kupujícími, u kterých hrozí nějaké bezpečnostní riziko. "Se zvyšující se polarizací světa evropské státy tyto ochranářské instrumenty často využívají ke geopolitickým cílům. V praxi se tak u klíčových přeshraničních transakcí, zvláště pak ve strategických oblastech, jako je energetika, bankovnictví, doprava nebo komunikace a média, stává jistota, zda transakce bude schválena a vypořádána, klíčovým bodem při rozhodování o jejích podmínkách a o smluvních partnerech. Strategické přeshraniční transakce se tak stále častěji dostávají do hledáčku politiků a vlád, s čímž musejí kupující a prodávající od počátku počítat," říká Prokop Verner z nadnárodní kanceláře Allen & Overy. Podobná ochrana je přitom typická spíš pro státy mimo střední Evropu. "Náš region, snad s určitou výjimkou Maďarska, je v tomto ohledu jedním z nejméně regulovaných a ochranářské instrumenty jsou aktivně využívány pouze z důvodů národní bezpečnosti, nejčastěji v oblasti energetiky. Naopak, investice ze zahraničí jsou zde dlouhodobě vítány a podporovány," dodal Verner.

Podnikatelé myslí na zadní vrátka

Podle studie CMS se obecně v Evropě hojně chrání podnikatelé samotní. Využívají ve smlouvách řadu instrumentů, které se začaly používat po krizi. Ty mají za cíl ochránit jejich investice, třeba v případě nepříznivých ekonomických výsledků společností, které kupují. V jižní Evropě a Francii se hojně využívá takzvaný locked-box cenových mechanismů, který zajistí neměnnou cenu transakce. Dává tak prodávajícímu jistotu pevné ceny a kupující musí zajistit, že má v rámci smluvní dokumentace dostatečnou ochranu. Tedy že nedojde k žádnému dalšímu poklesu hodnoty v neprospěch prodávajícího. Nemůže pak například dojít ke snížení ceny na základě účetních závěrek. "Větší využití tohoto mechanismu bylo podmíněno především přítomností finančních investorů, například private equity fondů, na trhu fúzí a akvizic," říká partnerka CMS Helen Rodwellová. Jejich role přitom byla v období krize výrazně omezená.

Druhým loňským trendem pak byla podle CMS obliba v pojištění záruk a odškodnění (W&I insurance). Ty zase využívaly private ekvity fondy a nemovitostní a infrastrukturní fondy. Klesaly naopak zajišťovací nástroje jako třeba účty úschov nebo bankovní záruky.

Pokud jde o region střední Evropy, měly loňské transakce v 38 procentech klauzuli o závažné nepříznivé změně (Material Adverse Change - MAC), která umožňuje odstoupit od smlouvy. Tyto klauzule jsou přitom v rámci celé Evropy relativně vzácné a vyskytly se jen u 14 procent transakcí. "Využívání těchto ustanovení bylo v regionu střední a východní Evropy vždy hojnější než v západní Evropě. Důvodem pro tento trend byla skutečnost, že region střední a východní Evropy byl z historického hlediska považován za rozvíjející se trh, přičemž kupující měli tendenci sjednávat taková ustanovení, jež by jim umožnila ukončit smlouvu po jejím podpisu v případě nečekaného zhoršení postavení cílové společnosti," vysvětluje Helen Rodwellová.

Konsolidace bankovnictví

Podle studie Allen & Overy se Evropě daří zejména v technologickém průmyslu, spotřebním zboží a vědě. V prvním letošním čtvrtletí meziročně narostl počet megatransakcí nad pět miliard dolarů ze 14 na 18. Pozitivní vývoj sledovalo hlavně bankovnictví, poprvé od finanční krize se tu uskutečnila velká přeshraniční fúze, kdy katalánská Banco Sabadell převzala britskou TBS za 1,7 miliardy liber. "Zvýšení počtu transakcí v oblasti bankovnictví souvisí s přeskupováním sil na trhu a zpřísňováním podmínek pro kapitálovou přiměřenost u mateřských bank. Finanční instituce, které region nevnímají jako klíčový, odcházejí a dochází k určité konsolidaci trhu. Na druhou stranu na trh vstupují noví hráči, jako například telekomunikační firmy, a dochází k rozvoji nových alternativních forem přímého bankovnictví," řekl Prokop Verner z Allen & Overy.

I v České republice dominují fúze a akvizice v bankovnictví, například Citibank prodává osobní bankovnictví v Česku a Maďarsku a chce se zaměřit jen na firemní segment. Skupina Raiffeisen zase prodává on-linovou banku ZUNO. "V příštích několika letech očekáváme v rámci regionu střední a východní Evropy další nárůst aktivit v oblasti fúzí a akvizic v sektoru finančních institucí," dodává Helen Rodwellová.

Článek vyšel v časopise Ekonom 30. dubna.


Související