Ilustrace
Ilustrace
autor: Miloš Gašparec

Přes 400 tisíc obchodních korporací v Česku muselo do loňského léta upravit své zakladatelské dokumenty tak, aby ladily s novým občanským právem. Šlo hlavně o změny společenských smluv, které vyžadovaly čas a peníze na příslušné poplatky. Média přitom varovala, že kdo úpravy neabsolvuje, dostane tučnou pokutu a nakonec o svou společnost přijde. "Vyplnily se obavy, že společnosti, které se zatím nerozhodnou stanovy upravit, mohou narážet na problémy?" zní jeden z častých dotazů podnikatelů. Odpověď je jednoduchá: zatím ne.

Dlouhá cesta ke zrušení

Zákon o obchodních korporacích totiž není tak přísný, jak se mohlo loni na jaře zdát. Sice stanoví povinnost přizpůsobit své dokumenty novému soukromému právu, trest za neuposlechnutí je ale v nedohlednu. "Pokud obchodní korporace změnu neučiní, rejstříkový soud ji k tomu nejprve vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Teprve po uplynutí této lhůty, a to pokud to navrhne osoba s právním zájmem nebo soud, dojde k zrušení a likvidaci," říká advokát Jakub Dohnal z advokátní kanceláře Dohnal Pertot Slanina.

Než se tedy bude muset podnikatel kvůli nesouladu s novým právem se svou společností rozloučit, čekají na něj tři kroky. "Nejdříve by se museli soudní úředníci, kteří už teď nestíhají, probírat korporacemi, které nezměnily společenské smlouvy, a v nich hledat ustanovení, která jsou s novým zákonem v rozporu. O která ustanovení se jedná, to se přou i autoři komentářů. Proto nelze mít za to, že taková ustanovení justiční úředníci ihned najdou," popisuje Dohnal. Teprve poté podle něho bude korporace vyzvána k tomu, aby ve lhůtě učinila změny.

Korporaci tedy musí být konkrétně řečeno, kde je problém a dokdy ho má vyřešit. Až následně může dojít k jejímu zrušení. "K tomu může dojít pouze na návrh, tedy k jejímu zrušení nedochází automaticky, a bylo by třeba dalšího kroku," mírní obavy Jakub Dohnal.

To, že se zatím kolem zapomnětlivců nic neděje, potvrzují i notáři, kteří změny před vkladem do obchodního rejstříku stvrzují. "Nemáme informaci, že by jakékoli společnosti byla udělena rejstříkovým soudem pokuta za nepřizpůsobení zakladatelského dokumentu nové právní úpravě ani že by této hrozbě společnosti v nejbližší době čelily," říká prezident Notářské komory Radim Neubauer.

Lavina opt-in

"Meziroční rozdíl v počtu notářských zápisů, které se týkají obchodních korporací, byl ve druhém čtvrtletí roku 2014 téměř 3,5násobný oproti stejnému období roku 2013," popisuje Radim Neubauer. Znamená to, že se drtivá většina firem hrozby postihu zalekla a stanovy upravila. Přibližně 80 procent z nich pak podle analýzy KPMG Legal využilo tu nejjednodušší cestu takzvaného opt-inu, tedy že se zákonu podřídily kompletně.

Přesné počty společností, které stanovy měnily až po červencovém termínu, nejsou, jejich zájem ale podle právníků klesá. A to právě proto, že se s létem vlastně nic nestalo. "To je pravděpodobně důvod, proč počty těchto notářských zápisů v posledním období výrazným způsobem poklesly," dodal Neubauer.

Novela na obzoru

Ministerstvo spravedlnosti pod vedením Roberta Pelikána mezitím připravuje novelu zákona o obchodních korporacích. Jedna z možných změn se týká právě zápisů do obchodního rejstříku. "Ve hře je úprava rejstříkového zákona tak, aby se do něj zapsal také údaj o tom, který člen statutárního orgánu byl pověřen právním jednáním vůči zaměstnancům," řekl Dohnal. To by se opět týkalo všech společností. Paradoxně by tak na poplatcích ve výsledku ušetřili ti, kteří doposud s přizpůsobením společenských smluv vyčkávali.

Článek vyšel v časopise Ekonom 9. dubna.

 

Autoři: Jaroslav Kramer