Spornou novelu sepsala v roce 2015 skupina poslanců ČSSD v čele s Jaroslavem Zavadilem a tehdejším premiérem Bohuslavem Sobotkou.
Spornou novelu sepsala v roce 2015 skupina poslanců ČSSD v čele s Jaroslavem Zavadilem a tehdejším premiérem Bohuslavem Sobotkou.
autor: Tomáš Škoda

Po pěti letech se do českého právního řádu vrací povinnost zajistit účast zaměstnanců v dozorčích radách akciových společností. Novinka se má týkat firem, v nichž pracuje více než 500 lidí. A po vzoru Německa má být prostředkem pro zajištění dialogu a smíru mezi vedením a zaměstnanci. Podle právníků i některých podnikatelů je ale historicky první novela zákona o obchodních korporacích špatná, neboť mnohá ustanovení umožňují dvojí výklad zákona. Stát proto už chystá její další úpravu.

Novela sice platí od roku 2017, ale 14. ledna příštího roku vyprší dvouletá lhůta, kterou dala novela akciovým společnostem na to, aby zajistily účast pracovníků ve svých dozorčích radách. Do té doby musí nejen uspořádat volby, ale předtím ještě změnit stanovy tak, aby zvolení zaměstnaneckých zástupců do rady vůbec umožňovaly.

Řada firem musí kvůli nové právní úpravě měnit i počet členů dozorčí rady. Ten musí být nově dělitelný třemi. Ve stanovách pak také musí podniky určit, kolik členů bude dál vybírat valná hromada a kolik zaměstnanci v pracovním poměru. Ti musí zvolit minimálně třetinu členů dozorčího orgánu. "Nicméně počet členů volených zaměstnanci nesmí být vyšší než počet členů volených valnou hromadou," upozorňuje partner advokátní kanceláře Havel & Partners Ondřej Florián.

Špeh ve vlastních řadách

Zastoupení zaměstnanců ale není v Česku novinkou. Akciové společnosti je v dozorčích radách musely povinně mít až do konce roku 2013, kdy nový zákon o obchodních korporacích tuto povinnost zrušil. "Zaměstnanci mnohdy nebyli ochotní kandidovat. Některé firmy si stěžovaly na porušování povinnosti mlčenlivosti ze strany zástupců zaměstnanců v dozorčí radě," popisuje problémy, na něž tehdy podniky narážely, ředitelka zaměstnavatelské sekce Svazu průmyslu a dopravy Jitka Hejduková.

Nová právní úprava je mírnější. Starý obchodní zákoník totiž povinné zastoupení pracovníků v radě nařizoval všem akciovým společnostem s více než 50 zaměstnanci. Teď bude platit pro společnosti desetkrát větší.

Podle Hospodářské komory ale budou nová pravidla v praxi provázet stejné komplikace, s jakými se akciové společnosti potýkaly před lety. Svaz průmyslu by uvítal, kdyby novinka nebyla povinná. Firmy by si měly samy rozhodnout, jestli zástupcům zaměstnanců dají do dozorčí rady přístup. Novela podle svazu měla jen odstranit nejasnosti, které se v zákoně o obchodních korporacích u akciových společností od roku 2014 objevily. "Chápaly zákon tak, že je zakázaná účast zástupců zaměstnanců v dozorčí radě," vysvětluje Hejduková.

Místo toho i nová právní úprava nechává řadu nezodpovězených otázek. Někteří právníci ji dokonce považují za nedomyšlenou a "ušitou horkou jehlou". Jasné není například to, k jakému dni v roce by měly akciové společnosti spočítat své zaměstnance a rozhodnout, jestli se na ně nová povinnost vztahuje, či jsou pod limitem. "Podle zákona by společnosti měly počet svých zaměstnanců sledovat prakticky neustále a v případě překročení hranice 500 zaměstnanců by se měly bezodkladně přizpůsobit nové regulaci," vysvětluje advokátka KPMG Legal Barbora Cvinerová.

Problém vidí právníci také v tom, že nová pravidla nijak neomezují zaměstnance v tom, koho mohou do dozorčí rady zvolit. Je tedy možné, aby si vybrali i člověka, kterého s podnikem nepojí žádný vztah, nebo dokonce pracuje pro konkurenci. Ten pak stejně jako všichni ostatní členové rady získá právo nahlížet do všech dokladů a záznamů společnosti.

Dvojí výklad

Jasné navíc není ani to, jestli se nově zavedená povinnost týká všech podniků nad stanovenou hranicí, nebo jen některých. Zákon rozlišuje dva typy akciových společností. Klasické řídí představenstvo a dozorčí rada v nich plní kontrolní funkci. Vedle toho ale od roku 2014 mohou vznikat jednodušší, takzvané monistické akciové společnosti. V těch zákon svěřil řídící i kontrolní funkci správní radě a místo představenstva mají tyto firmy jen statutárního ředitele.

Nová právní úprava se s určitostí dotkne klasických akciovek. Jestli se ale bude týkat i těch monistických, není jisté. "My se kloníme k názoru, že se jich povinná participace zaměstnanců netýká. Novela totiž nijak nezměnila úpravu počtu členů správní rady. Ta nadále může být i jednočlenná," míní Cvinerová z KPMG Legal. Dalším argumentem proti zastoupení zaměstnanců ve správních radách je pak to, že správní rada neplní jen kontrolní funkci, jako je tomu u dozorčí rady, ale jejím úkolem je i řízení společnosti, které by ovšem řadoví zaměstnanci ovlivňovat neměli.

Tento výklad podporuje i ministerstvo spravedlnosti. Novela zákona podle něj navíc dala dvouleté přechodné období na zavedení povinné participace zaměstnanců jen klasickým akciovým společnostem.

Pokud by se mělo týkat i monistických společností, znamenalo by to, že by se novým pravidlem musely řídit už od roku 2017, kdy začala platit novela korporátního zákona. K tak rozdílnému přístupu ale podle resortu není důvod. "Proto nemohlo být záměrem zákonodárce aplikovat nová pravidla i na akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní správy," vysvětluje mluvčí ministerstva Andrea Šlechtová.

Jenže ministerstvo spravedlnosti nemůže dávat závazný výklad zákona. Tato pravomoc náleží soudům. Není ostatně ani autorem sporné novely. V roce 2015 ji sepsala skupina poslanců ČSSD v čele s Jaroslavem Zavadilem a tehdejším premiérem Bohuslavem Sobotkou.

Znovu novelizovat

Rozptýlit nejasnosti ohledně toho, co vlastně platí, by měla další novela korporátního zákona. Ta teď čeká na schválení v Poslanecké sněmovně. Povinné zastoupení zaměstnanců v ní vláda výslovně omezuje jen na dozorčí radu. Upravit ale má i další sporná místa předchozí poslanecké novely. Zaměstnanci by tak například do dozorčí rady mohli nově volit jen pracovníky podniku, a nikoliv lidi zvenku, jako to umožňuje nyní platná verze zákona. Změnit by se mohlo i samotné jádro současného systému zaměstnaneckého zastoupení v kontrolním orgánu. "Podle návrhu novely, která čeká na schválení v Poslanecké sněmovně, by zaměstnanci volili jen jednoho člena dozorčí rady, nikoliv třetinu členů," upozorňuje právník KPMG Legal Václav Bělohoubek.

Pokud zákonodárci zmíněný návrh schválí, měl by začít platit od ledna 2020. Akciovým společnostem by to přineslo další kolo úprav stanov.