V budově ministerstva spravedlnosti řeší, jak donutit firmy, aby obchodní rejstřík začaly brát vážně.
V budově ministerstva spravedlnosti řeší, jak donutit firmy, aby obchodní rejstřík začaly brát vážně.
autor: HN - Jiří Koťátko

Sbírka listin obchodního rejstříku zeje prázdnotou. O roky neřešený problém se teď začínají zajímat hned dvě ministerstva. Jedno chce usnadnit rušení "hříšníků", ve hře je ale i možnost, že by stát podniky úplně zbavil povinnosti vkládat předepsané listiny do sbírky. Jde například o zakladatelské dokumenty, jako je například společenská smlouva, výroční zprávy, účetní závěrky nebo zprávy o vztazích, které popisují, kdo zvenčí má na společnost vliv.

I když tato povinnost v Česku existuje už od 90. let, firmy ji často ignorují. "Když člověk nahlíží do obchodního rejstříku, zdá se, že jde až o polovinu firem. Regulované společnosti povinnosti většinou dodržují, ale v rejstříku jsou desetitisíce menších společností, často s ručením omezením, u nichž dokumenty chybí i za několik let," popisuje neutěšený stav obchodního rejstříku advokát KPMG Legal Filip Horák.

Oficiální statistiky o tom, kolik společností listiny do rejstříku nezakládá, nikdo nevede. Namátková kontrola, kterou v roce 2013 provedl Nejvyšší kontrolní úřad, ale ukázala, že výroční zprávy v některých letech nezveřejnilo až 81 procent společností. To, že neplní svou zákonnou povinnost a nevkládají stanovené dokumenty do sbírky, zdůvodňují obavami o svůj byznys. "Domnívají se, že jde o citlivé údaje, jejichž zveřejnění by mohlo případně ohrozit jejich ekonomickou stabilitu a pověst mezi obchodními partnery," vysvětluje Lucie Plachá z Hospodářské komory.

Kdo odhalí hříšníky

Kontrolovat plnění povinnosti a vyzývat firmy k nápravě, když předepsané listiny ve sbírce chybí, by měly rejstříkové soudy. Podniku, který neuposlechne výzvu k doplnění dokumentů, mohou už podle nyní platné právní úpravy dát pokutu až 100 tisíc korun, anebo ho dokonce nechat zlikvidovat. Jenže ani to v praxi nestačí. "Pokud se bavíme o sankci nejvyšší, tedy o zrušení společnosti s likvidací, tak si vedení provinilých společností dobře uvědomuje, že před takovým zrušením je dost velký časový prostor pro případnou nápravu, kdyby šlo opravdu do tuhého. Stát tu řádně neplní svou represivní funkci, a tím přispívá k neférovému konkurenčnímu boji," myslí si řídící partner PwC Legal Bořivoj Líbal.

8 mil. Kč

S "prázdnými" rejstříky bojuje i Španělsko, které vsadilo na vysoké sankce. Pokuta za nevložení účetní závěrky do rejstříku u největších podniků a holdingů může vystoupat až na 300 tisíc eur, tedy bezmála osm milionů korun. V Česku je sankce jen 100 korun.

S likvidací společností někdy váhají i samotné rejstříkové soudy. Pokud totiž korporace nemá dostatečný majetek, je její zrušení s likvidací pro stát poměrně drahé. Podle propočtů ministerstva spravedlnosti zaplatí jen likvidátorovi za jeden takový případ zhruba 9500 korun. "K tomu je třeba připočíst náklady na práci vykonávanou soudci, vyššími soudními úředníky a dalšími soudními osobami. Tyto náklady odhadujeme na cca 2000 korun na jeden případ," dodává mluvčí ministerstva Lucie Machálková.

A právě to by měla od roku 2020 změnit novela zákona o obchodních korporacích. Tu připravilo ministerstvo financí a teď čeká na projednání ve vládě. Pokud ji zákonodárci schválí, budou moci soudy "zapomenuté" společnosti, které ani nejde kontaktovat, rušit bez likvidace. V zásadě je jen vyškrtnou z obchodního rejstříku. Soudy to budou moci udělat, když zjistí, že podnik nevložil do rejstříku dvě po sobě jdoucí účetní závěrky a zároveň nebude reagovat na výzvy o nápravu. Návrh novely počítá s tím, že by v takovém případě soud nejprve zveřejnil informaci o tom, že se chystá podnik zrušit, v obchodním rejstříku. Tam by zůstala rok. Pokud v této lhůtě nikdo neprokáže, že podnik má majetek, po uplynutí čekací doby ho soud z rejstříku vymaže. To, co v praxi znamená právní "smrt", by se mohlo týkat až 45 tisíc firem.

Hromadné rušení firem se ale zřejmě konat nebude. Samotná kontrola totiž v českých podmínkách selhává. Soudy samy nedostatky často vůbec nedokážou odhalit, a tak reagují až na podněty od účastníků řízení, státních zástupců či policistů. "S ohledem na značné množství subjektů zapisovaných do veřejných rejstříků nejsme schopni provádět každoroční kontroly založení listin," přiznává mluvčí Krajského soudu v Ústí nad Labem Veronika Suchoňová. Soud podle ní nemá dostatek zaměstnanců, kteří by mohli rejstřík systematicky procházet.

Soudům navíc brzy přibudou další povinnosti s novým rejstříkem, na jehož plnění budou muset dohlížet. "Do konce roku budou mít společnosti povinnost zapsat své konečné vlastníky do nově vzniklé evidence skutečných majitelů a lze očekávat, že mnoho firem nebude tyto informace chtít sdílet, a bude tak v prodlení i tam," upozorňuje Líbal. Role soudů pak bude u nové evidence prakticky stejná jako u obchodního rejstříku. Když odhalí, že společnost své skutečné vlastníky v termínu nenahlásila, měl by ji vyzvat, aby údaje doplnila, a stanovit dodatečnou lhůtu, v níž to musí udělat. Pokud ani tuto lhůtu podnik nedodrží, může rejstříkový soud i v tomto případě nařídit jeho likvidaci.

Paradoxem přitom je, že tato práce dost možná bude k ničemu. Panují totiž obavy o to, zda údaje v nové evidenci budou vůbec pravdivé. "Rejstříkové soudy nemají povinnost ověřovat pravdivost údajů o skutečném majiteli uvedeném v návrhu," upozorňuje advokát kanceláře BBH Zdeněk Husták. Soudy ani nebudou vyzývat statutární orgány, aby opravily neaktuální údaje ve chvíli, kdy podnik změní majitele.

Ani Finanční analytický úřad, který mimo jiné šetří daňové podvody či podezřelé obchody, a patří tak mezi instituce, jimž má nová evidence usnadnit práci, na ni neplánuje bezmezně spoléhat. "Nedělám si iluzi, že lidé, kteří budou chtít zakrývat původ svého majetku, budou v evidenci uvedeni jako skuteční vlastníci," míní ředitel úřadu Libor Kazda. Jeho úřad tak bude téměř vždy údaje z rejstříku ověřovat prakticky stejným způsobem, jako je získával dosud − za pomoci analytických nástrojů nebo svých kontaktů v zahraničí.

Nechme to na úřednících

"Slabý" soudní postih není to jediné, co může korporace ignorující povinnost vkládat předepsané dokumenty do Sbírky listin postihnout. Třeba zákon o účetnictví umožňuje finančním úřadům uložit pokutu za správní delikt až do výše tří procent hodnoty aktiv. Ani v tomto případě ale úřady sankce systematicky neukládají. Obchodní rejstřík pro správce daně totiž není hlavním zdrojem informací. Účetní závěrku získávají jako povinnou přílohu daňového přiznání. Nejvyšší kontrolní úřad proto v roce 2013 doporučil, aby místo firem vkládaly účetní závěrky do rejstříku finanční úřady. Zákonodárci na to ale roky nereagovali. "Tento bod nebyl formulován jako jednoznačné doporučení, nýbrž pouze jako námět ke zvážení a odborné diskusi, jak tento problém řešit," vysvětluje Filip Běhal z ministerstva financí, které má finanční úřady na starosti.

Teď ale resort slibuje, že se změnou konečně začne zabývat. Ministryně financí Alena Schillerová nedávno zřídila pracovní skupinu, která má navrhnout zjednodušení administrativy na straně účetních jednotek. V rámci tohoto úkolu bude skupina hledat i efektivnější systém zveřejňování účetních závěrek. Kromě expertů z ministerstva financí se na tom budou podílet i zástupci resortu spravedlnosti, Generálního finančního ředitelství a Českého statistického úřadu. Jednání jsou ale teprve na začátku a není vůbec jisté, zda přinesou nějaký hmatatelný výsledek.