jarvis_5936ba1c498ec656deb0ce66.jpeg
jarvis_5936ba1c498ec656deb0ce66.jpeg
autor: PRK Partners

Svým nálezem k otázce takzvaného souběhu funkcí se Ústavní soud poměrně ostře vymezil proti dlouholeté judikatuře Nejvyššího soudu dovozující jeho zákaz. Základním argumentem Ústavního soudu byl poukaz na zásadu smluvní svobody a absenci zákonného zákazu souběhu funkcí. Při dovození zákazu určitého jednání pouze soudy je podle Ústavního soudu nutné jeho přesvědčivé odůvodnění s tím, že dosavadní argumenty Nejvyššího soudu toto hledisko nesplňují.

Byť Ústavní soud nekonstatoval, že souběh funkcí považuje za možný (toto ponechal na dalším uvážení a propracovanější argumentaci Nejvyššího soudu), uvedl například, že považuje za možné, aby si strany režimu zákoníku práce podřídily i jiné vztahy než závislou práci − tedy například právě výkon funkce statutárního orgánu. Při tom je podle Ústavního soudu samozřejmě nutné stále respektovat pravidla pro výkon funkce stanovená zákonem o obchodních korporacích, což je například ne­omezená odpovědnost s péčí řádného hospodáře, možnost okamžitého odvolání a podobně.

Nejvyšší soud následně vydal rozsudek, ve kterém reaguje na Ústavní soud a uvádí, že "souhlasit nelze ani s názorem, že by si člen statutárního orgánu a korporace mohli upravit vzájemná práva a povinnosti prostřednictvím smlouvy o výkonu funkce, pro který si zvolí režim zákoníku práce". Nejvyšší soud tak vyjadřuje svůj kategorický nesouhlas s názorem Ústavního soudu a předkládá svůj odlišný právní závěr na možnost podřídit smlouvu o výkonu funkce statutárního orgánu zákoníku práce, z čehož opět dovozuje nepřípustnost souběhu funkcí, stejně jako ve své předchozí judikatuře.

Jako obvykle v tomto sporu zůstávají stranou zájmy osob, které v dobré víře a s plným souhlasem majitelů daných společností uzavřely pracovní smlouvy na manažerské pozice a (třeba i následně) byly zvoleny do funkce statutárního orgánu. Tyto osoby jsou v současné době vystaveny dlouholetým sporům o své nároky s velmi nejistým výsledkem, když ani nejvýše postavené soudy se v této otázce nedokážou shodnout. Jen pro představu, Ústavním soudem posuzovaný spor mezi společností Olma a jejím bývalým manažerem byl zahájen v roce 2009, tedy před osmi lety.

V současné době tedy stále nelze sjednání souběžné pracovní smlouvy na vrcholovou manažerskou funkci doporučit. Naopak doporučujeme uzavřít smlouvu o výkonu statutární funkce, ve které mohou být sjednány i nároky podobné nárokům vyplývajícím ze zákoníku práce. Nakonec je možné, že s ohledem na současnou nejistotu vyvolanou soudy souběh funkcí během několika let z praxe zcela zmizí a v době, kdy tato otázka bude definitivně rozhodnuta, se stane s výjimkou již běžících řízení pro praxi bezpředmětnou.

Autoři: Jaroslav Škubal