Nový systém akreditace zahraničních obchodních zastoupení v RF

Zahraniční firmy mohou v Rusku působit i bez založení ruské právnické osoby. Organizační složky zahraničních společností v Rusku musí projít procedurou úřední akreditace a existují ve dvou formách, buď jako zastoupení (predstavitělstvo), nebo jako pobočka (filiál). Výhodou prezence zahraniční firmy na ruském trhu prostřednictvím akreditované organizační složky je transparentní postavení vůči ruským úřadům, postavení zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích, zajištění pracovních míst v Rusku pro zpravidla až čtyři expaty včetně přednostního vyřízení vízových formalit a dále třeba i možnost registrace a provozování dopravních prostředků.

Nový systém akreditace prostřednictvím příslušné registrační daňové služby platí od 1. 1. 2015. Zároveň bylo stanoveno, že dosavadní zastoupení a pobočky zahraničních firem, které působí v Rusku již z dřívějšího období, musí u příslušné registrační daňové služby na předepsaném formuláři podat nejpozději do 1. 4. 2015 návrh obsahující veškeré údaje podle nové právní úpravy, které registrátoru umožní tyto "staré" organizační složky zapsat do nově zřízeného veřejného rejstříku zastoupení a poboček zahraničních společností v Rusku. Pokud tak do 1. 4. 2015 neučinili, úřední akreditace jim byla automaticky odebrána a ztratili svůj dosavadní právní status v RF, což může mít řadu praktických negativních důsledků ve vztahu k personálu i majetku těchto organizačních složek. Zahraničním firmám, které nestihly provést přeregistraci ve stanoveném termínu a zároveň chtějí dál v Rusku prostřednictvím organizační složky působit, nezbývá než projít novou procedurou akreditace od začátku.

Pověřeným akreditačním úřadem pro organizační složky zahraničních firem v Rusku je od ledna 2015 Inspekce federální daňové služby RF č. 47 v Moskvě.1 Dalším orgánem, který vstupuje do procedury akreditace, je Obchodní a průmyslová komora RF,2 která předběžně schvaluje počet zahraničního personálu každého zastoupení (standardně v počtu až 4 cizinců) ještě před jeho akreditací a následně poskytuje těmto cizincům přímé vízové služby. Dlouhodobá víza zahraničním pracovníkům organizačních složek tedy bude nově vydávat přímo obchodní komora, a nikoliv orgány federální migrační služby.

Zastoupení a pobočky mohou být nově zřizovány na dobu neurčitou, zatímco dříve byla jejich akreditace časově omezená. Po jejím vypršení bylo nutno akreditaci prodloužit. Předschválení zahraničního personálu v obchodní komoře trvá cca pět pracovních dnů a je spojeno s poplatkem 5000 RUB a následná lhůta pro akreditaci a zápis do rejstříku daňové služby činí 25 pracovních dnů s poplatkem 120 000 RUB.

Nově bude možné požádat o výpis z rejstříku organizačních složek zahraničních společností ohledně konkrétní firmy a rejstřík bude k dispozici i on-line.

Statutární orgány obchodních společností

V ruském korporátním právu dosud platil princip výlučně jednočlenného statutárního orgánu - generálního ředitele. Jeho pravomoci bylo přitom možné omezit pouze částečně. Druhého jednatele nebylo možné jmenovat.

Novela občanského zákoníku přinesla koncem loňského roku ruským právnickým osobám možnost jmenovat dva a více jednatelů, kteří budou podle pravidel zakotvených ve stanovách společnosti jednat za společnost buď společně, nebo každý samostatně. Tyto skutečnosti je tedy třeba upravit v zakladatelských dokumentech společnosti a řádně zapsat do obchodního rejstříku.

Dále zákon stanoví, že statutárním orgánem ruské společnosti může být jak fyzická osoba, tak i osoba právnická. Právnické osoby dosud mohly vykonávat jednatelské funkce v jiné společnosti pouze prostřednictvím smlouvy o předání výkonu funkce statutárního orgánu řídící společnosti. Tato smlouva byla úplatná a upravovala pravomoci a činnost řídící společnosti. Nyní lze jmenovat právnickou osobu do statutárního orgánu ruské společnosti napřímo. Lze uvažovat i o situaci, kdy bude statutárním orgánem ruské společnosti jmenována česká právnická osoba.

Rozvoj praxe vícečlenných statutárních orgánů si vyžádá ještě nějakou dobu, neboť bude třeba připravit prováděcí předpisy a konsolidovat praxi obchodního rejstříku, který je v Rusku poměrně rigidní. Mimo jiné bude třeba přijmout odpovídající nové registrační formuláře. Dosud tak lze z praxe potvrdit alespoň bezproblémový zápis druhého jednatele v existující společnosti bez současného odvolání jednatele původního.

Pravidla konání valné hromady v ruské společnosti a změna stanov

Zřejmě s cílem zvýšit kontrolu nad rozhodovacími procesy v obchodních společnostech požaduje novelizovaný zákon po společnostech, aby ověřovaly rozhodnutí všech valných hromad notářsky (v případě společností s ručením omezeným) nebo prostřednictvím tzv. držitele rejstříku akcionářů nebo revizní komise, popř. notáře (v případě akciových společností).

Stanovy nebo jednomyslně přijaté rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným však mohou stanovit jiný způsob ověřování rozhodnutí valných hromad a seznamu přítomných společníků, např. podepsání zápisu z VH všemi společníky nebo ověření rozhodnutí VH věrohodnými technickými prostředky apod.

Vzhledem k tomu, že ruské zákony o obchodních společnostech povinnou notarizaci nevyžadují, lze doporučit tuto otázku podrobně upravit ve stanovách společnosti. V tuto chvíli také není potvrzeno judikaturou, zda podmínku notářského ověření splňují i VH ruských společností konané např. před českým notářem.

Korporátní dohoda

Pod tímto označením se do ruského práva zavádí institut akcionářské dohody (shareholder's agreement). Ten dosud v ruské praxi nenašel široké uplatnění a dohody společníků nebo akcionářů ruských společností se podřizovaly zahraničnímu právu, nejčastěji právu anglickému.

Společníci obchodních společností, popř. jen někteří z nich mohou mezi sebou uzavřít dohodu o výkonu práv společníka, ve které se zavazují postupovat určitým způsobem nebo se zdržet některých jednání, např. hlasovat určitým způsobem na VH, zcizovat nebo nabývat obchodní podíly a akcie ve společnosti za podmínek stanovených v této smlouvě. Korporátní dohoda však nemůže zavazovat společníky hlasovat podle instrukcí orgánů společnosti, určovat strukturu orgánů společnosti a jejich pravomoc.

Zvláštní typ korporátní dohody může být uzavřen mezi společníky společnosti a věřitelem společnosti. Pokud společnost není schopná dostát svým závazkům, může být věřiteli v dané dohodě nabídnuta možnost podílet se na řízení společnosti nebo nabýt majetkovou účast ve společnosti za stanovených podmínek.

Plné moci

V minulém roce byla také liberalizována formalistická pravidla pro udělování plných mocí v Rusku. Obligatorní tříleté omezení maximální platnosti plné moci bylo zrušeno. Pokud není v plné moci uvedena doba, na kterou je vystavena, platí na jeden rok. Datum udělení plné moci je její podstatnou náležitostí. Naopak absence razítka či podpisu hlavního účetního nečiní plnou moc neplatnou, jak se stávalo v minulosti. Zákonem byl zaveden také zvláštní typ tzv. neodvolatelné plné moci, která může být vydána mezi podnikateli a vyžaduje formu notářského zápisu.

Zástavní právo

Zástavní právo je významným zajišťovacím instrumentem. V loňském roce byl v Rusku zaveden systém registrace zástav movitých věcí za účasti notářů. On-line rejstřík zástav je k dispozici na webu https://www.reestr-zalogov.ru. Nově lze určit předmět zástavy také obecným způsobem, např. zástava veškerého majetku zástavce nebo majetku určitého druhu. Zákon umožňuje také pluralitu a rovnost zástavních věřitelů, pokud se tito dohodnou. Propracovanější je také systém mimosoudní realizace zástav. -


David Šimek
advokát CHSH Kališ & Partners


1) http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581003&z=3288

2) http://www.tpprf.ru/ru/services/#vzaimodejstvie-s-filialami-i-predstavitel-stvami-inofirm


Novela občanského zákoníku přinesla koncem loňského roku ruským právnickým osobám možnost jmenovat dva a více jednatelů.

Související