Obchodní tajemství versus právo na informace

V poslední době jsme svědky, i díky legislativě Ervopských společenství, tlaku společnosti na zveřejnování informací o obchodních společnostech, které mají vliv na hospodaření státu, na průhledný tok finančních prostředků v ekonomice, na rozhodování, zda s někým vstoupí do smluvního vztahu, atd. Původně skryté, možno říci, že podnikatelem úmyslně utajované informace se tak stávají obligatorně veřejnými. Toto zveřejnění je hájeno opatřeními v demokratické společnosti nezbytnými pro ochranu práv a svobod druhých. Jak ale skutečně náš právní řád řeší konflikt mezi právem podniktale označit určité skutečnosti za obchodní tajemství a právem společnosti tyto informace získat?

VYMEZENÍ POJMU

Definice obchodního tajemství je obsažena v § 17 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, který stanoví, že obchodní tajemství tvoří veškeré skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje. Skutečnosti, které mají tvořit obchodní tajemství, tak mají kumulativně splňovat pět podmínek, ke kterým přistupuje ještě jedna, plynoucí z dikce § 17 věty první ve spojení s § 5 obchodního zákoníku, a to, že obchodní tajemství jako předmět práv náležejících k podniku patří podnikateli a slouží k provozování podniku.¹⁾ Zákonodárce v tomto vymezení "používá (a nemůže jinak) neurčité právní pojmy, jejichž interpretace bude závislá od povahy jednotlivého případu".²⁾

V zásadě lze říct, že obchodní tajemství mohou tvořit jakékoliv skutečnosti (informace), které podnikatel za takové označí. Otázku, zda se v tom kterém případě jedná skutečně o obchodní tajemství, bude již ovšem soud zkoumat i s ohledem na všechny ostatní podmínky stanovené zákonem. Byla by ovšem škoda, kdyby se podnikatel připravil o prostředek ochrany svých informací spadajících pod obchodní tajemství tím, že by je za takové neoznačil a alespoň v přiměřené míře nezabezpečil jejich utajování. Co lze chápat jako přiměřenou míru, bude nejspíš odvislé nejen od aktuálních možností technického zabezpečení (zaheslování, zašifrování, přístup jen po ověření identity, atd.), ale i od odvětví, ve kterém je podnikatel činný - to plyne i ze znění zákona, který hovoří o skutečnostech, "které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné". Lze proto předpokládat, že větší míra utajování bude kupříkladu vyžadována ve farmaceutickém výzkumu než ve finančním leasingu.

Demonstrativně můžeme ze soudní judikatury uvést, že praxe za obchodní tajemství považuje výkresovou dokumentaci strojů a strojních zařízení, konstrukční řešení výrobního zařízení,³⁾ nabídky přihlášené do veřejné obchodní soutěže,⁴⁾ zápisy z jednání, smluvní dokumenty, kontakty na klienty, historie e-mailové komunikace,⁵⁾ informace účetně ekonomického charakteru,⁶⁾ rozhodnutí zaměstnavatele o změně jeho úkolů, technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců nebo o jiných organizačních změnách⁷⁾ atd. To vše za předpokladu naplnění všech zákonných znaků obchodního tajemství uvedených v § 17 obchodního zákoníku.

OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ A SVOBODNÝ PŘÍSTUP K INFORMACÍM

- Ustanovení zákona o svobodném přístupu k informacím Zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, je obecným hmotně i procesněprávním předpisem, který "uvádí v život" právo na informace obsažené v čl. 17 Listiny základních práv a svobod. Jde o veřejnoprávní předpis, který stanoví obecnou povinnost povinných subjektů⁸⁾ poskytovat informace vztahující se k jejich působnosti. Dále zákon z této obecné povinnosti stanoví řadu výjimek. Jedna z nich je obsažena v § 9 nadepsaném jako ochrana obchodního tajemství. Odstavec první příslušného ustanovení stanoví, že pokud je požadovaná informace obchodním tajemstvím, povinný subjekt ji neposkytne. Zde nutno dodat, že posouzení, zda je určitá informace obchodním tajemstvím či nikoli, nepřísluší povinnému subjektu. Ten může odepřít poskytnutí takové informace jenom na základě, že ji sám od podnikatele obdržel s upozorněním, že jde o předmět obchodního tajemství. Druhý odstavec téhož ustanovení doplňuje, že při poskytování informace, která se týká používání veřejných prostředků, se za porušení obchodního tajemství nepovažuje poskytnutí informace o rozsahu a příjemci těchto prostředků.

V této souvislosti půjde nejspíš zejména o poskytování informací ohledně veřejnoprávních smluv, uzavřených mezi orgánem veřejné moci a soukromým subjektem za účelem uspokojování veřejných potřeb, nebo o informace o subjektech, kterým byla poskytnuta nenávratná dotace ze státního rozpočtu atd. Nejvyšší správní soud ve svém rozhodnutí 7 A 118/2002 ze dne 9. 12. 2004 jde ovšem cestou extenzivního výkladu a za "používání veřejných prostředků označuje nejen přímé výdaje veřejných rozpočtů, ale i prominutí plateb, které by jinak byly příjmem těchto rozpočtů". Dále uvádí, že při poskytnutí informace nestačí pouhá informace o rozsahu a příjemci těchto prostředků, protože "samotná informace o ceně nevypovídá o způsobu hospodaření s veřejnými prostředky a je tedy nutné společně s ní vždy poskytnout alespoň rámcovou informaci o předmětu plnění, za něž se cena poskytuje".

- Rozhodovací činnost soudů V právní úpravě soudního procesu nalézáme také ustanovení, která řeší konflikt mezi "obecným zájmem nebo zájmem určitých osob na nezveřejňování jistých údajů a požadavkem veřejného projednávání věcí před soudem".⁹⁾ Je ovšem třeba činit rozdíly mezi úpravou obsaženou v trestním řádu a občanském soudním řádu, i když důsledky těchto úprav jsou vesměs stejné.

V trestním řádu je obsažen zákaz výslechu svědka o utajovaných informacích chráněných zvláštním zákonem, jakož i svědka, který je vázán zákonem uloženou nebo uznanou povinností mlčenlivosti (§ 99 odst. 1 a 2 zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním). Na toto ustanovení navazuje § 200 odst. 1 trestního řádu, který za jistých okolností umožňuje vyloučení veřejnosti při hlavním líčení, zejména v případě, že jsou projednávány utajované informace podle zvláštního předpisu. Obchodní tajemství ovšem nespadá mezi tyto okolnosti a samo o sobě není tedy důvodem k vyloučení veřejnosti podle tohoto ustanovení.¹⁰⁾ Může se tak stát pouze po úvaze soudu, že jde (ve znění § 200 odst. 1 trestního řádu) o jiný důležitý zájem svědků. To ovšem neznamená, že probírané obchodní tajemství v průběhu řízení může být dále šířeno a zveřejňováno. Přestože trestní řád neobsahuje, na rozdíl od občanského soudního řádu, explicitní povinnost soudu poučit přítomné osoby o povinnosti zachovávat mlčenlivost o probíraném obchodním tajemství, lze tuto povinnost dovodit následně hrozbou občanskoprávní i trestní odpovědnosti za prozrazení těchto skutečností.¹¹⁾

V případě důvěrných informací projednávaných v občanském soudním řízení, mezi které lze určitě zařadit i obchodní tajemství,¹²⁾ je však situace poněkud odlišná. Ačkoliv je podnikatel na základě § 17 obchodního zákoníku povinen svoje obchodní tajemství odpovídajícím způsobem utajovat, před soudem je naopak povinen strpět, že toto tajemství bude pro účely řízení odhaleno, aby mohlo být dáno za dost povinnosti tvrdit a prokazovat rozhodné skutečnosti.¹³⁾ Pokud tedy účastníci sporu nechtějí prohrát spor již od počátku nesplněním svých procesních povinností, nemohou se v řízení před soudem odkazovat na to, že určité informace jsou předmětem obchodního tajemství a tudíž je nemohou sdělit bez souhlasu podnikatele, kterému náleží právo k tomuto obchodnímu tajemství (v souladu s § 18 obchodního zákoníku). Potud lze shledat paralelu mezi úpravou v občanském soudním řízení a trestním řízení. Rozdíl, jak bylo již výše naznačeno, je ovšem v prostředcích, které má soud a účastníci řízení dále k dispozici pro ochranu obchodního tajemství před dalším odhalením. Jde především o možnost vyloučení veřejnosti z jednání (§ 116 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu). Zde je obchodní tajemství výslovně uvedeno jako důvod pro odepření možnosti veřejnosti účastnit se soudního řízení. Také je v odstavci třetím tohoto ustanovení určena povinnost soudu poučit přítomné osoby o povinnosti zachovávat mlčenlivost o všem, co se o obchodním tajemství dozvěděly. Konečně také nelze vyloučit občanskoprávní nebo trestněprávní odpovědnost za porušení této povinnosti.

Dalším prostředkem, který může ochránit obchodní tajemství odhalené v rámci soudního řízení před dalším šířením, je § 11 odst. 4 písm. b) zákona o svobodném přístupu k informacím, který zakazuje povinným subjektům poskytovat informace o rozhodovací činnosti soudů s výjimkou rozsudků.¹⁴⁾ Výjimka v podobě poskytování rozsudků je zcela logická i s ohledem na ustanovení procesních předpisů, že rozsudek se vyhlašuje vždy veřejně. Přestože je asi potřeba činit rozdíly mezi vyhlášením rozsudku a jeho písemným vyhotovením (přičemž právě toto pak bude nejspíš předmětem poskytování informací o rozhodovací činnosti soudů), a to zejména proto, že odůvodnění rozhodnutí bývá v písemném vyhotovení podrobnější, lze v obou případech uvažovat, že při konstrukci veřejnosti rozsudků klade zákonodárce na soudy požadavek, aby v odůvodněních rozsudků nebyly obsaženy informace, které by mohly ohrozit právo na obchodní tajemství. Rovněž při vyhlašování rozsudku, i následně v jeho písemném vyhotovení, je soud povinen poskytnout účastníkům také odůvodnění svého rozhodnutí, kterého součástí je stručné shrnutí učiněných důkazů, jejich zhodnocení, právní posouzení věci atd.¹⁵⁾ Je možné představit si, že předmětem dokazování budou právě skutečnosti obchodního tajemství a soud pak bude muset najít rovnováhu mezi ochranou práva na obchodní tajemství a požadavkem, aby odůvodnění rozsudku splňovalo všechny náležitosti dle procesních předpisů.

- Informace zveřejňované v obchodním rejstříku, ve sbírce listin a Obchodním věstníku Právní úprava údajů povinně zveřejňovaných v obchodním rejstříku, ve sbírce listin a Obchodním věstníku byla značně zasažena legislativní činností Evropských společenství. Jde zejména o tzv. první a čtvrtou směrnici o společnostech,¹⁶⁾ které rozsah do té doby zveřejňovaných údajů značně rozšířily. Podnikatel je například povinen na základě čtvrté směrnice zveřejnit roční účetní závěrku, výkaz zisku a ztrát a výroční zprávu, která by měla obsahovat přehled vývoje podnikání, výsledek podnikání a stav společnosti, analýzu rozhodujících finančních a nefinančních ukazatelů výkonnosti atd. Není pochyb, že některé z výše uvedených informací mohou být součástí skutečností tvořících obchodní tajemství.

Informace, které jsou veřejnosti zpřístupňovány na základě zákona o svobodném přístupu k informacím na straně jedné a na základě ustanovení obchodního zákoníku na straně druhé, nesou řadu rozdílů a přece v nich lze spatřovat společný prvek - důvod zásahu do práva na informace v podobě opatření v demokratické společnosti nezbytných pro ochranu práv a svobod druhých, který je představován právě ochranou obchodního tajemství.¹⁷⁾

Mezi hlavní rozdíly můžeme zařadit:

- Účel zveřejnění Informační zákon směřuje k transparentnosti veřejné správy a "zásadě veřejnosti v oblasti veřejného práva, která v podstatě znamená možnost kohokoli získat informace o tom, jak fungují státní orgány".¹⁸⁾

Naproti tomu ustanovení obchodního zákoníku o povinně zveřejňovaných udajích obchodních společností jsou motivována ochranou věřitelů těchto společností, odstraněním překážek rozvoje vnitřního trhu, dostupností srovnatelných informací o těchto společnostech a ochrana jejich společníků.¹⁹⁾ Může se zdát, že zde zdaleka nejde o celospolečenský účel, nýbrž úzce profilovaný směrem k obchodním vztahům. Ovšem v době volní tržní ekonomiky je transparentnost obchodních a ekonomických vztahů celospolečenským problémem, a proto je i zde oprávněným subjektem (podobně jako v případě informací poskytovaných za základě informačního zákona) každý.#226#ž#164#

- Způsob zveřejnění S výše uvedeným úzce souvisí i způsob, jakým se oprávněný subjekt může k požadovaným informacím dostat. Informační zákon zná dva způsoby: první je zveřejnění určitých informací bez dalšího (vyvěšením na úřední desce, na webových stránkách, atd.) a druhý představuje poskytnutí informace na základě žádosti oprávněného subjektu. Důležité zde je, že zatímco první způsob se vztahuje jenom na informace týkající se povinného subjektu, v případě druhého způsobu se může oprávněný subjekt dostat i k informacím, které se dotýkají i jiných než povinných subjektů - právnických a fyzických osob, které jsou nebo byly v nějakém vztahu s povinným subjektem.

K informacím obsaženým v obchodním rejstříku, sbírce listin a Obchodním věstníku se díky tzv. principu formální publicity dostane každý. Jsou jednoduše řečeno veřejně přístupné.

- Povinný subjekt V případě informačního zákona jsou subjekty povinnými k poskytnutí určité informace státní orgány, územní samosprávné celky a jejich orgány a veřejné instituce. Zde by se dalo říct, že veřejný zájem na zveřejnění určitých informací kopíruje okruh povinných subjektů, vesměs jde o orgány veřejné moci.

Tuto paralelu mezi veřejným zájmem a povinnými subjekty budeme v případě ustanovení obchodního zákoníku hledat marně. Přestože i tyto informace, jak jsme uvedli výše, jsou uveřejňovány ve veřejném zájmu, povinnost zveřejnit je dopadá na osoby v zásadě čistě²⁰⁾ soukromoprávního charakteru - obchodní společnosti.

Otázka vyvstává v souvislosti se způsobem zveřejnění. Má-li obchodní společnost, která vstoupila do vztahu s orgánem veřejné moci a tudíž se tak vystavila potenciální hrozbě, že informace týkající se tohoto vztahu mohou být předmětem zveřejnění (na základě zákona o svobodném přístupu k informacím), možnost v režimu informačního zákona stanovit, které informace považuje za obchodní tajemství a tudíž tak zabránit jejich zveřejnění bez toho, aby kdokoliv zkoumal, zda skutečně o obchodní tajemství jde, pak je logické ptát se, proč podobnou možnost nemá tato obchodní společnost i v případě informací zveřejňovaných v obchdoním rejstříku, sbírce listin, případně Obchodním věstníku. Obchodní zákoník (ani příslušné směrnice) totiž nikde neobsahuje ustanovení, které by obchodním společnostem umožňovalo odepřít uveřejnění určitých informací v předmětných registrech, pokud by je považovali za své obchodní tajemství.

Na tuto otázku, tzn. rozpor mezi základním právem na ochranu osobních údajů, ochranu obchodního tajemství a povinnostmi, které stanovily implementované směrnice, již upozorňovaly Manfred Danzer a Hannelore Danzer v řízení o žalobě na náhradu škody proti Radě Evropské unie.²¹⁾ Žalobci se domáhali po Radě Evropské unie náhrady škody ve výši pokuty, kterou jim uložily rakouské orgány za nesplnění povinnosti zveřejnění ročních účetních závěrek společností, jichž byli jednateli, po té, co bez úspěchu napadali uložení těchto pokut před rakouskými soudy. Rakouský nejvyšší soud také odmítl žádost žalobců, aby se obrátil na Soudní dvůr se žádostí o rozhodnutí předběžné otázky a Soud prvního stupně následně přímou žalobu žalobců na náhradu škody proti Radě Evropské unie odmítl jako nepřípustnou.

Lze uzavřít, že se dosud na evropské úrovni neřešilo, jestli jsou předmětné směrnice v souladu se základními právy.

DVAKRÁT O TOM SAMÉM A POKAŽDÉ JINAK?

Přestože existují v součastnosti zmíněné rozdíly v ochraně obchodního tajemství, lze v našem právním řádu najít argumenty, proč by ochrana obchodního tajemství (tedy zásah do práva na informace) v režimu informačního zákona a úpravy obchodního rejstříku, sbírky listin a Obchodního věstníku v obchodním zákoníku neměla být rozdílná.

Zejména lze argumentovat analogií zákona. Pokud jsme byli schopni najít průnik mezi subjekty, o kterých mohou být zveřejněny určité informace podle zákona o svobodném přístupu k informacím a podle úpravy obchodního rejstříku, sbírky listin a Obchodního věstníku v obchodním zákoníku, jimiž jsou obchodní společnosti. Pokud jsme byli schopni najít průnik mezi účelem zveřejňování podle těchto úprav, jimiž je veřejný zájem na transparentnosti obchodních a ekonomických vztahů mezi orgány veřejné moci a obchodními společnostmi. Pak není důvod přehlížet průnik, že v obou případech může docházet ke zveřejňování údajů a skutečností, které tvoří podnikatelovo obchodní tajemství a ten že bude mít stejný zájem na jejich utajení jak v režimu zákona o svobodném přístupu k informacím, tak v řízení před rejstříkovými soudy při povinnosti zveřejňování obchodním zákoníkem stanovených údajů.

Neméně důležitým může být argument maximy vnitřní bezrozpornosti a konzistentnosti právního řádu, kterou formuloval již několikrát i sám Ústavní soud České republiky jako "právní řád založený na principech jednoty, racionality a vnitřní obsahové bezrozpornosti s sebou nutně přináší imperativ stejného náhledu na srovnatelné právní instituty, byť upravené v rozdílných právních předpisech či dokonce odvětvích".²²⁾ Není přitom pochyb, že pokud právní předpis ukládá nějakou povinnost a zároveň nabízí prostředek ochrany práva, do kterého tato povinnost přímo zasahuje, pak jiný právní předpis stanovující stejnou povinnost musí (z logiky věci) disponovat i stejným prostředkem ochrany.

Lze proto uzavřít, že podnikatel má při plnění své povinnosti zveřejnit v obchodním rejstříku, Obchodním věstníku nebo uložit do sbírky listin určité informace, stejné právo označit určité skutečnosti za obchodní tajemství a patřičným způsobem je utajit (začernit určitá pole v účetní závěrce, atp.) jako v případě poskytnutí určitých informací ve styku s jakýmkoliv správním orgánem, které jsou pak předmětem poskytování informací podle informačního zákona.

Pokud jsme uzavřeli, že podnikatel může při plnění své povinnosti dle obchodního zákoníku utajit určité informace tvořící obchodní tajemství, a víme, že v zásadě pouze na jeho uvážení závisí, které informace za takové označí, pak bychom ale měli současně stanovit meze, které podnikateli nedovolí svévolně označit veškeré takové informace za obchodní tajemství.

Tím nejobecnějším rámcem, který podnikatele omezuje, je hrozba sankcí při absolutním nesplnění stanovené povinnosti.²³⁾ Laicky řečeno, něco zveřejnit musí. Dalším obecným vodítkem je § 17 obchodního zákoníku a tam stanovené podmínky, co lze považovat za obchodní tajemství a co nikoli. Tuto definici ovšem, jak jsme již na začátku nastínili, Nejvyšší správní soud ve svém rozhodnutí 7 A 118/2002 ze dne 9. 12. 2004 blíže specifikoval tak, že za obchodní tajemství nelze považovat skutečnosti, které souvisejí s hospodařením s veřejnými prostředky.

Ve světle tohoto rozhodnutí (které hovoří nejen o přímých výdajích veřejných rozpočtů, ale i o prominutých platbách, které by jinak byly příjmem těchto rozpočtů) tak podnikatel nemůže za své obchodní tajemství označit účetně ekonomické skutečnosti, které se týkají například přímých dotací z veřejných rozpočtů, příjmů z veřejných zakázek, ale ani údaje o prominutí nebo vrácení daně nebo třeba odpuštění penále za opožděné zaplacení dávek sociálního zabezpečení.

Závěrem je nutné snad jen dodat, že praxe se chová v souladu s výše uvedeným a rejstříkové soudy přijímají i takové údaje a informace, u kterých část z nich podnikatel utajil s odkazem na obchodní tajemství.

Poznámky:

¹⁾ Srov. též Štenglová, I., Definice. In Obchodní tajemství: Praktická příručka. 1. vyd. Praha: LINDE Praha, 2005. Část I. Kapitola 2., str. 16.

²⁾ Hajn, P., Soukromoprávní ochrana obchodního tajemství. Průmyslové vlastnictví. 1994, roč. 4, č. 2, str. 33.

³⁾ Srov. rozsudek Nejvyššího soudu 29 Odo 652/2001 ze dne 18. září 2002.

⁴⁾ Srov. rozhodnutí předsedy Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže o rozkladu č. j. 3R 51/00 - Ju ze dne 16. října 2000.

⁵⁾ Srov. rozsudek Nejvyššího soudu 21 Cdo 1307/2006 ze dne 15. března 2007.

⁶⁾ Srov. usnesení Nejvyššího soudu 29 Odo 841/2003 ze dne 6. května 2004.

⁷⁾ Srov. rozsudek Nejvyššího soudu 21 Cdo 1874/2004 ze dne 2. února 2005.

⁸⁾ Povinnými subjekty dle § 2 odst. 1 zákona č. 106/1999 Sb. jsou státní orgány, územní samosprávné celky a jejich orgány a veřejné instituce. K tomu srov. též nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 260/06 ze dne 21. 1. 2007, publikovaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, č. 44, str. 129.

⁹⁾ Púry, Baxa. Oddíl druhý. Veřejnost hlavního líčení. In Trestní řád. Komentář. 6. vyd. Praha: C. H. Beck, 2008. Díl II., str. 1600.

¹⁰⁾ Srov. op. citace sub. 9, str. 1602.

¹¹⁾ Srov. též op. citace sub. 9, str. 1602.

¹²⁾ Srov. Štenglová, I., Vztah mezi důvěrnými informacemi a obchodním tajemstvím. In Obchodní tajemství: Praktická příručka. 1. vyd. Praha: LINDE Praha, 2005. Část I. Kapitola 6., str. 28-29.

¹³⁾ Srov. rozsudek Nejvyššího soudu 21 Cdo 1874/2004 ze dne 2. února 2005.

¹⁴⁾ Ustanovení § 11 odst. 4 písm. b) zákona č. 106/1999 Sb. o svobodném přístupu k informacím bylo změněno nálezem Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 2/10 ze dne 30. března 2010, kterým bylo v předmětném ustanovení zrušeno slovo "pravomocných". Povinné subjekty jsou nyní povinny poskytovat rozsudky jak pravomocné, tak nepravomocné.

¹⁵⁾ Přičemž odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním (§ 157 odst. 2 občanského soudního řádu).

¹⁶⁾ Směrnice Rady 68/151/EHS o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření; směrnice Rady 78/660/EHS o ročních účetních závěrkách některých forem společností.

¹⁷⁾ Srov. čl. 17 odst. 4 Listiny základních práv a svobod.

¹⁸⁾ Srov. Eichlerová, K., Základní východiska zásady veřejnosti v oblasti výkonu veřejné moci. Správní právo, 2000, roč. 33, č. 5.

¹⁹⁾ Srov. Dědič, J., Čech, P., Harmonizace práva společností. In Obchodní právo po vstupu ČR do EU: Aneb co všechno se po 1. květnu 2004 v obchodním právu změnilo? 2. vyd. Praha: BOVA POLYGON, 2005. Část II. Kapitola 2., str. 66.

²⁰⁾ Opomeneme-li obchodní společnosti vlastněné státem, případně hospodařící čistě s veřejnými prostředky.

²¹⁾ Blíže rozsudek Soudu prvního stupně ze dne 21. června 2006, věc T-47/02, dostupný ve Sbírce rozhodnutí 2006 na str. II-01779.

²²⁾ Srov. nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 2/10 ze dne 30. března 2010, bod 62; nebo nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 72/06, bod 50; nebo rozsudek Nejvyššího správního soudu sp. zn. 2 Afs 81/2004.

²³⁾ Srov. § 23a odst. 1 písm. c) zákona č. 200/1990 Sb. o přestupcích.

Karolína Brosková
studentka 5. ročníku PF UK, Praha