K věcné příslušnosti v žalobě na ochranu dobré pověsti právnické osoby

Dovolím si s tímto názorem nesouhlasit a zároveň se v následujícím textu pokusím poskytnout dostatečné právní argumenty pro podporu mého názoru.

K VĚCNÉ PŘÍSLUŠNOSTI OBECNĚ

Nejdříve je nutné zabývat se rozdělením věcné příslušnosti pro soud prvního stupně obecně, tedy tak, jak to činí § 9 občanského soudního řádu. Dle § 9 odst. 1 občanského soudního řádu nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy, jenž jsou příslušné jako soudy prvního stupně za situace, že nenastane jiné pravidlo, které by určilo věcně příslušným jiný soud, zejména krajský. Toto pravidlo nastupuje především v souvislosti s druhým a třetím odstavcem § 9. Druhý odstavec obsahuje taxativní výčet předmětů sporů patřících do věcné příslušnosti krajských soudů, a to bez dalšího zobecnění, které už však obsahuje § 9 odst. 3 občanského soudního řádu, který stanoví věcnou příslušnost krajského soudu pro tzv. "obchodní věci".

Podrobnému výkladu pojmu "obchodní věci" se budu věnovat v části týkající se interpretace § 9 odst. 3 občanského soudního řádu.¹⁾

Důvody pro založení věcné příslušnosti krajských soudů mohou spočívat v povaze věci, případně v hodnotě sporu. V předmětném rozhodnutí je předmětem sporu povaha věci, u níž zákonodárce zohledňuje složitost věci, zvláštnosti hmotně-právní a procesně-právní úpravy a povahu právních vztahů.²⁾ Krajské soudy z tohoto pohledu rozhodují věci méně časté a právně i skutkově složitější, při nichž je žádoucí větší míra specializace jednotlivých soudců určených rozvrhem práce pro daný okruh problematiky. Tím je v podstatě ve složitějších věcech dávána důvěra soudům hierarchicky výše postaveným.

V zájmu rychlosti soudního řízení a dodržení práva na zákonného soudce dle čl. 38 Listiny základních práv a svobod³⁾ je nutné vymezit věcnou příslušnost (resp. i místní, případně funkční) co možná nejpřesněji a nejjednoznačněji. Ustanovení § 9 odst. 3 občanského soudního řádu může být z tohoto pohledu zavádějící již ve zobecnění, v němž stanoví příslušnost krajského soudu v "obchodní věci", neboť pojem "obchodní věc" lze vykládat různými způsoby.

INTERPRETACE POJMU "OBCHODNÍ VĚC" V § 9 ODST. 3 OBČANSKÉHO SOUDNÍHO ŘÁDU

První výklad, který užil i ve výše zmíněném rozhodnutí Nejvyšší soud ČR, předpokládá, že se o obchodní věci nebude jednat vždy, ale pouze v případech, v nichž je bude možné podřadit pod § 261 a § 262 obchodního zákoníku. Tímto výkladem bychom dospěli k závěru, že podle třetího odstavce budou rozhodovat krajské soudy v prvním stupni za dvou předpokladů.

Půjde-li o předmět sporu podřaditelný pod písm. a) - w) a současně půjde-li o obchodní věc. To by ovšem problém věcné příslušnosti nebyl vyřešen, neboť by bylo stále nutné vyložit pojem "obchodní věc".

Nejužší možný výklad pravděpodobně předestřel ve zmíněném rozhodnutí Nejvyšší soud ČR, který pojem obchodní věc vyložil jako spor, ve kterém je nutné podřadit vztah mezi žalobcem a žalovaným pod klasifikaci obchodních závazkových vztahů vyplývajících z § 261 a § 262 obchodního zákoníku. Nebo-li by podmínka věcné příslušnosti pro krajský soud byla podle § 9 odst. 3 občanského soudního řádu splněna za předpokladu, že mezi účastníky existoval jakýsi právní vztah podléhající režimu obchodního zákoníku v jeho třetí části. Při takové interpretaci pojmu "obchodní věc" by se věcná příslušnost musela zkoumat u každého jednotlivého předmětu sporu podřaditelného pod písm. a) - w) § 9 odst. 3 občanského soudního řádu. Převedeno do praxe by to ab absurdum znamenalo, že by např. věcná příslušnost krajských soudů v rejstříkových věcech podle písm. a) stejného odstavce byla založena za situace, že by tu byl relevantní obchodně-právní závazkový vztah. Pokud by tedy např. nově založená společnost podala návrh na zápis do obchodního rejstříku, měl by o tomto zápisu rozhodnout nejspíše okresní soud, neboť můžeme jen stěží připustit, že by zde existoval relevantní obchodně-právní závazkový vztah, který by byl podstatný pro vznik nové společnosti.

Třebaže to ze znění uvedeného judikátu přímo nevyplývá, domnívám se, že Nejvyšší soud měl na mysli spíše poněkud širší výklad pojmu obchodní věc. Tedy, že je možné věcnou příslušnost krajského soudu založit za předpokladu, že půjde o věc podléhající režimu obchodního zákoníku (ne tedy pouze jeho části třetí). Širší výklad by nečinil problém u většiny věcí s předmětem řízení podřaditelným pod § 9 odst. 3 občanského soudního řádu,⁴⁾ neboť ty se z povahy věci řídí obchodním zákoníkem a lze je z širšího výkladu pokládat za obchodní věci. Jako příklad mohu uvést občanskoprávní soudní řízení ve věcech obchodního rejstříku, řešení statusových věcí obchodních společností, věcí týkajících se ochrany hospodářské soutěže, spory z práv obchodních společností aj. Problém by však nastal u tzv. "ostatních věcí", které by se za obchodní věc označovaly jen stěží, případně jen za splnění dalších podmínek, jako např. spory týkající se zrušení obecně prospěšné společnosti, případně nadačního fondu, ve sporech ze směnek a šeků, případně ve věcech ochrany názvu a dobré pověsti právnické osoby. Ke sporu o ochranu dobré pověsti právnické osoby se již vyjádřil ve výše uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud. Dále bych mohl uvést spory vyplývající ze směnky. Problematiku směnek upravuje zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, který upravuje kompletně celou problematiku a s obchodním zákoníkem jej pojí paradoxně jen ustanovení obchodního zákoníku, které na zákon směnečný a šekový odkazují.⁵⁾

Z tohoto pohledu nelze označit za obchodní věc každé vystavení směnky, případně šeku. Za obchodní věc ve sporech ze směnek a šeků by se tedy při širším výkladu pojmu obchodní věci mohly považovat situace, v nichž jsou všichni účastníci směnečného vztahu podřaditelní pod obchodní zákoník. Účastníkem by pak musela být obchodní společnost, banka, fyzická osoba jako podnikatel apod. U směnky vlastní by tuto podmínku musel splňovat jak výstavce, tak remitent, u směnky cizí by podmínku musel splňovat navíc i směnečník. V praxi by to znamenalo, že by v každém sporu ze směnky či šeku, v němž bude jedním z účastníků fyzická nepodnikající osoba, byl věcně příslušným okresní soud jako soud prvního stupně. Přestože nepodceňuji odbornost a kvalifikaci soudců okresních soudů, považoval bych za krajně nevhodné a nesmyslné zatěžovat okresní soudy natolik specifickou agendou. Nehledě na to, že by tak bezdůvodně došlo ke štěpení agendy upravené v hmotném právu jedním, takřka dokonalým zákonem.⁶⁾ Tento výklad navíc odporuje usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 6. 2002, sp. zn. Ncp 494/2002, v němž vrchní soud vyslovil názor, že "ve sporech týkajících se směnek jsou vždy věcně příslušné krajské soudy, které spor projednají jako věc obchodní bez ohledu na povahu účastníků a důvod směnky".⁷⁾

INTERPRETACE POJMU "OBCHODNÍ VĚC" Z HLEDISKA DOSAVADNÍ JUDIKATURY

K výkladu pojmu "obchodní věc" je také nutné zmínit několik rozhodnutí, v nichž byl tento pojem vyložen.

Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí ze dne 25. 1. 2000, sp. zn. 33 Cdo 504/99, konstatoval, že "v ust. § 9 odst. 3 a 4 občanského soudního řádu jsou vymezeny pouze ty obchodní věci, které jsou rozhodné pro určování věcné příslušnosti soudů a je zřejmé, že tento výčet nemůže být úplný. Taktéž nelze za obchodní věc pokládat jen ty věci, které jsou z hlediska hmotného práva posuzovány jako obchodněprávní vztahy, i když samozřejmě obchodními věcmi budou především ty věci, které vyplývají, resp. jsou upravovány předpisy obchodního práva, tj. relativní a absolutní obchody (§ 261 odst. 1 a 3 a § 262 odst. 1 obch. zákoníku)".

Třebaže Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí řešil především otázku přípustnosti dovolání, je z již zmíněného rozhodnutí patrno, že výklad pojmu obchodní věc chápe pro účely § 9 odst. 3 občanského soudního řádu šířeji než věci, které upravují předpisy obchodního práva.

Věcná příslušnost byla řešena také Vrchním soudem v Praze, který ve svém rozhodnutí ze dne 21. 1. 1994, sp. zn. 5 Cm 456/93 mimo jiné uvedl, že "pojem obchodní věci podle § 9 odst. 3 a 4 OSŘ není dán hmotněprávní úpravou v řízení uplatněných práv, ale sama uvedená ustanovení pojem obchodní věci definují, jde o případy v nich uvedené". V podstatě tak konstatoval, že pokud § 9 odst. 3 občanského soudního řádu hovoří o tzv. obchodních věcech, jde pouze o definici věcí uvedených pod. písm. a) - w). Žádné z výše uvedených rozhodnutí nevyžaduje pro věcnou příslušnost krajských soudů podle odst. 3 splnění dalších podmínek spočívajících v povaze věci jako věci obchodní.

PŘEDMĚTY SPORŮ UPRAVENÉ § 9 ODST. 3 OBČANSKÉHO SOUDNÍHO ŘÁDU JAKO PRESUMOVANÉ OBCHODNÍ VĚCI

Podle mého názoru je jediný správný výklad pojmu "obchodní věc" v § 9 odst. 3 občanského soudního řádu ten, jenž všechny předměty sporu podřaditelné pod toto ustanovení presumuje za obchodní věci. Tím by se odstranily problémy s výkladem a při zjišťování věcné příslušnosti by záleželo pouze na okolnosti, zda se jedná o věc uvedenou v písm. a) - w) a nedocházelo by k neopodstatněnému štěpení jedné hmotně-právní agendy mezi okresní a krajské soudy. Záměrem zákonodárce při uvedení pojmu "obchodní věc" bezpochyby nebylo stanovit další podmínku pro založení věcné příslušnosti krajských soudů, ale pouze oddělit od sebe odstavec druhý a třetí § 9 občanského soudního řádu, když odstavec druhý upravuje tzv. věci neobchodní.⁸⁾

Stanovení další podmínky pro věcnou příslušnost krajských soudů podle § 9 odst. 3 občanského soudního řádu by znamenalo nejen bezdůvodné rozdělení hmotně-právní problematiky a větší zatížení okresních soudů, ale i problémy se stanovením věcné příslušnosti.

Na podporu tohoto závěru je třeba uvést i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. ledna 2010, č.j. Ncp 2831/2009-53, které bylo schváleno občanskoprávním a obchodním kolegiem Nejvyššího soudu ČR s následující právní větou: "K projednání a rozhodnutí ve věcech ochrany názvu a dobré pověsti právnické osoby podle § 19b odst.3 obč. zák. jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy bez zřetele k tomu, zda stranami sporu jsou podnikatelé."

Předmětné usnesení stanovuje věcnou příslušnost krajským soudům bez ohledu na povahu účastníků, čímž mj. zaujímá názor, že se v § 9 odst. 3 občanského soudního řádu jedná o presumované obchodní věci.

Jak jsem již nastínil v úvodu článku, věcná příslušnost by měla být, i s ohledem na zásadu zákonného soudce a rychlost soudního řízení, upravena co nejpřesněji a způsobem nevzbuzujícím pochyby. Pokud by se soud, k němuž věc napadla, musel pokaždé vypořádat s okolností, zda jde o "obchodní věc", bylo by nejjednodušším řešením předložit věc vrchnímu soudu k rozhodnutí o věcné příslušnosti.

V opačném případě by kdykoli mohlo dojít ke kasaci již vydaných meritorních rozhodnutí, neboť otázka věcné příslušnosti se zkoumá kdykoli za řízení⁹⁾ a jedná se o vadu řízení, pro kterou je nutno napadené rozhodnutí vždy zrušit.¹⁰⁾ Problémem rozhodování o věcné příslušnosti však je, že soud, který o založení věcné příslušnosti rozhoduje, vychází z tvrzení obsažených v žalobě, která nemusejí být dostatečná, případně se mohou v dalším průběhu řízení změnit. Věcná příslušnost by tak mohla být založena na základě jiných tvrzení, než která poté žalující strana dotvrdí, čímž by se zmařil i proklamovaný záměr Nejvyššího soudu ČR.¹¹⁾

Rozhodnutí o věcné příslušnosti, ať už ji činí strana žalující, žalovaná, nebo příslušný soudce, by mělo být rychlé a nevzbuzující pochyby. V dnešním spletitém procesu, který na stranu sporu zcela správně přenáší větší riziko ohledně úspěchu či neúspěchu sporu,¹²⁾ je zbytečné účastníky doslova "děsit" nejednoznačným vymezením věcné příslušnosti, případně tuto nejednoznačnost zakládat nejednotným výkladem a tím v podstatě připouštět možnost kasačního rozhodnutí až do dovolacího řízení.

Po zrušení krajských obchodních soudů je rozlišování věcí obchodních a neobchodních v § 9 odst. 2 a 3 občanského soudního řádu nadbytečností, která by měla být, dle mého názoru, odstraněna.

Poznámky:

¹⁾ Při aplikaci občanského soudního řádu vycházím ze znění účinného od 1. 7. 2009, tedy po nabytí účinnosti novely č. 7/2009 Sb.

²⁾ Drápal, L., Bureš, J. a kol., Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, str. 45.

³⁾ Dle článku 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod nikdo nesmí být odňat svému zákonnému soudci. Příslušnost soudu i soudce stanoví zákon.

⁴⁾ Předměty řízení, které řeší § 9 odst. 3 občanského soudního řádu písm. a), b), c), g), h), i), j), k), v), jsou věci hmotně-právně upravené v obchodním zákoníku, případně z obchodního zákoníku vycházejí, a proto je zde označení obchodní věc nasnadě.

⁵⁾ Např. § 156 odst. 6 obchodního zákoníku stanoví, že: "Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky." Dále § 528 odst. 3 věta 5. a § 620 odst. 2 věta 2. obchodního zákoníku upravují shodně rubopis.

⁶⁾ Zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, byl do současnosti pouze dvakrát novelizován a obě novely byly spíše kosmetické.

⁷⁾ Podle výše uvedeného usnesení Vrchního soudu v Praze ukazuje předznamení celého textu třetího odstavce v § 9 občanského soudního řádu jen na to, že se tyto spory projednají vždy jako věci obchodní bez ohledu na povahu účastníků a na to, zda jde či nejde o obchody.

⁸⁾ Těžko hledat v tomto pohledu jiný nadřazený pojem pro věci obsažené v § 9 odst. 2 občanského soudního řádu, neboť obsahuje věci týkající se občanského zákoníku, zákoníku práce, autorského zákona...aj.

⁹⁾ Ustanovení § 104 odst. 1 občanského soudního řádu.

¹⁰⁾ Ustanovení § 219a odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu.

¹¹⁾ Přidělit krajským soudům pouze tzv. obchodní věci (pozn. aut.).

¹²⁾ Ať už je to rozsudkem pro uznání, rozsudkem pro zmeškání, zákonnou koncentrací řízení...aj.

Stanislav Cik
asistent soudce Vrchního soudu v Olomouci