Při vědomí, že pojem taxativní je notorietou, tedy jej není třeba dále vykládat, by bylo zjevné, že žádná jiná osoba se přezkoumání přijatých rozhodnutí valnou hromadou domáhat nemůže. Myslím si též, že citované ustanovení obchodního zákoníku ani jiný závěr nepřipouští.

Ovšem při nazírání tohoto ustanovení v kontextu s § 80 písm. c) občanského soudního řádu, který mezi druhy žalob, jimiž se mohou subjekty práva obracet na soud, zařazuje žaloby na určení, zda tu právní vztah nebo právo je, či není, je-li na tom naléhavý právní zájem, se okruh oprávněných osob k podání takové žaloby až tak kategoricky nejeví.

V této souvislosti lze vymezit tři základní okruhy případů, které při zkoumání otázky aktivní legitimace k podání takového návrhu mohou nastat.

OSOBA AKTIVNĚ LEGITIMOVANÁ POUZE PODLE § 80 PÍSM. C) OSŘ

Prvním je případ, kdy se vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady domáhá osoba, která nikdy nebyla v právním postavení osoby uvedené v § 131 odst. 1 a aktivní legitimaci dovozuje pouze z § 80 písm. c) občanského soudního řádu s tím, že na požadovaném určení má naléhavý právní zájem.

Také při užití tohoto ustanovení občanského soudního řádu však, podle mého názoru, aktivní legitimaci v těchto případech dovodit nelze. Ustanovení § 80 písm. c) občanského soudního řádu lze totiž použít pouze podpůrně k § 131 odst. 1 obchodního zákoníku v případech, kdy konkrétní subjekt měl postavení osoby uvedené v § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, avšak je pozbyl, přičemž ke ztrátě tohoto postavení došlo před podáním návrhu na zahájení řízení (druhý okruh případů), případně po jeho podání (třetí okruh případů).

Rozhodnutí valné hromady společnosti totiž není samo o sobě způsobilé zakládat, měnit nebo rušit právní vztahy společnosti k třetím osobám (s tím nelze zaměňovat jako nutnou podmínku platnosti právního úkonu souhlas valné hromady společnosti, jak tomu je například v případě smlouvy o nájmu podniku podle § 67a obchodního zákoníku a v celé řadě dalších případů), nýbrž působí zpravidla dovnitř společnosti (může např. vyvolat vznik práva společníka na podíl na zisku).

Právní vztahy k třetím osobám zakládá, mění či ruší jménem společnosti její statutární orgán. Valná hromada společnosti, jako ad hoc vytvářený orgán, je zejména prostorem pro společníky k získávání informací o vnitřních záležitostech společnosti, k účasti na jejím chodu, resp. jejím řízení. Má také sloužit jako platforma k řešení základních koncepčních vztahů k představenstvu, resp. dozorčí radě společnosti či též přímo mezi těmito orgány.

Stanovy dokonce mohou dozorčí radu pověřit volbou představenstva společnosti, tedy je v tomto znění musí nejdříve valná hromada schválit. Proto § 131 odst. 1 vymezuje oprávněné osoby tak, že mezi ně zařazuje pouze ty subjekty, které jsou účastny na vnitřních vztazích společnosti, jež může rozhodnutí valné hromady společnosti ovlivnit (zpravidla je ovlivňuje, stejně tak jako jejich účastníky).

Koneckonců citovaný § 131 odst. 1 stanoví též prekluzivní lhůty k uplatnění tohoto práva, jejichž marným uplynutím právo zaniká.

Bylo by zcela nelogické a vedlo by nepochybně až k závěru absurdnímu, pokud by na vymezený okruh osob plně dopadala vázanost zákonnými lhůtami, zatímco třetí osoby by žádnou zákonnou lhůtu neměly, neboť by se dovolávaly svého práva pouze s poukazem na § 80 písm. c) občanského soudního řádu. Znamenalo by to významnou nerovnost mezi subjekty práva, navíc nastavenou ve prospěch osoby, která nikdy v právním postavení osoby aktivně legitimované k podání případné žaloby k soudu ze zákona nebyla.

Z těchto důvodů není proto možné, aby neplatnost přijatých rozhodnutí valnou hromadou napadala kterákoliv třetí osoba (např. nájemce u zmíněné smlouvy o nájmu podniku, která podléhá nutnému souhlasu valnou hromadou, či osoba blízká např. k členu představenstva, které společnost se souhlasem vlané hromady poskytuje půjčku podle § 196a odst. 1 obch. zákoníku), která nikdy v právním postavení oprávněné osoby nebyla a není v něm ani v době vydání rozhodnutí.

OSOBA POZBYLA AKTIVNÍ LEGITIMACI V PRŮBĚHU ŘÍZENÍ

O jiný případ však jde tehdy, napadá-li neplatnost rozhodnutí valné hromady osoba, která byla nadána aktivní legitimací ke dni podání takové žaloby k soudu, avšak pozbyla ji v průběhu řízení. Soudní rozhodovací praxe se zatím nesjednotila ve výkladu řešení tohoto problému, přičemž pohled lze mít dvojí.

Prvním z nich je přísně procesní posouzení této otázky podle § 154 občanského soudního řádu, podle kterého je pro soud rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí. Není-li tedy navrhovatel k tomuto dni nadán aktivní legitimací (nenachází se v právním postavení oprávněné osoby), pak nelze vůbec návrh přezkoumávat po stránce věcné pro absenci účastenství navrhovatele na hmotněprávním poměru, který je soudem přezkoumáván. Půjde např. o případ společníka společnosti s ručením omezeným, který bude v tomto postavení ke dni zahájení soudního řízení, ale v jeho průběhu svůj obchodní podíl převede na třetí osobu (přestane být společníkem).

Otázkou právního nástupnictví se v tomto případě soud zabývat nebude (nový společník sice nepochybně vstoupí do práv bývalého společníka v tom smyslu, že musí přijmout stav uvnitř společnosti, nicméně podle mého názoru nenastupuje na jeho místo do zahájeného řízení, neboť jde o uplatněné statusové právo, které se váže ke konkrétní osobě společníka). Účastníkem řízení tedy zůstává teď již bývalý společník.

Ovšem také u bývalého společníka mohou nadále existovat důvody, pro které se vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady domáhá a které soud nemůže přejít, aniž by je věcně přezkoumal s odůvodněním, že společník pozbyl právní postavení oprávněné osoby a tudíž se domáhá něčeho, co mu zákon v době rozhodování soudu nepřiznává.

Také na tento případ totiž dopadá § 80 písm. c) občanského soudního řádu a bývalý společník musí tvrdit rozhodné skutečnosti ve vztahu k existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení (např. napadá rozhodnutí valné hromady společnosti, která rozhodla o rozdělení zisku, tedy i jemu vzniklo právo na jeho výplatu, nicméně po vzniku tohoto práva převedl svůj obchodní podíl na třetí osobu a stalo se tak po té, co žalobu u soudu podal, avšak dříve než bylo rozhodnuto).

Tedy po zjištění, že navrhovatel již není v právním postavení oprávněné osoby podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, musí soud zjistit, zda žaloba obsahuje dostatečná tvrzení ohledně naléhavého právního zájmu a pouze v případě jejich následné existence (prokázání) může žalobu přezkoumat po stránce věcné. Naléhavý právní zájem je přitom obecně dán tam, kde by bez požadovaného určení bylo právní postavení osoby žalobce nejisté (např. v již zmíněném případě by nebylo jisté, zda valná hromada o rozdělení zisku rozhodla platně či nikoliv), či bylo jeho uplatněné právo ohroženo.

Praktický život může s sebou přinést případy, kdy soud dovodí existenci naléhavého právního zájmu. Ovšem právě bez posouzení této otázky, tak jak to předpokládá § 80 písm. c) občanského soudního řádu, by soud rezignoval na svou ústavní funkci (odpíral by spravedlnost) a popřel by fakticky též smysl § 131 odst. 1 obchodního zákoníku.

OSOBA OPRÁVNĚNÁ V DOBĚ PŘIJETÍ ROZHODNUTÍ VALNÉ HROMADY, ALE NIKOLIV V DOBĚ PODÁNÍ ŽALOBY

O třetí ze zmíněných možných případů jde tehdy, kdy žalobce byl v právním postavení oprávněné osoby v době přijímání rozhodnutí valné hromady (byl společníkem, členem představenstva atd.), ale není v něm v době podání žaloby.

Také tyto případy není možné podle mého názoru paušálně řešit s poukazem na § 154 odst. 1 občanského soudního řádu tak, jak o něm hovořím výše, ale naopak je nutné je posuzovat právě se zřetelem k § 80 písm. c) občanského soudního řádu. Půjde totiž např. o případ odvolání člena představenstva z funkce.

Takový závěr vyplývá z § 131 odst. 8 obchodního zákoníku samozřejmě s výjimkou případů rozhodnutí valné hromady o změně společenské smlouvy či stanov společnosti v případech, kdy je shledáván rozpor s donucujícími ustanoveními zákona. Dotčený člen představenstva nemá jiný právní nástroj k obraně, než napadat příslušné rozhodnutí valné hromady o svém odvolání z funkce a již z tohoto tvrzení lze dovodit naléhavý právní zájem na požadovaném určení neplatnosti jeho odvolání, výhradně však pouze k této otázce, nikoliv však k dalším přijatým rozhodnutím valnou hromadou (ta může vedle odvolání člena představenstva rozhodovat o řadě dalších otázek). K nim musí samostatně tvrdit rozhodné skutečnosti, proč chce, aby i ona byla prohlášena za neplatná, přičemž nesmí opomenout také naléhavý právní zájem.

V této souvislosti je tedy nutné zdůraznit, že ve vztahu k dalším rozhodovaným otázkám valnou hromadou musí navrhovatel tvrdit rozhodné skutečnosti ohledně naléhavého právního zájmu (např. v čem spatřuje naléhavý právní zájem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady o schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti, o schválení účetní závěrky apod.). Ve vztahu k nim jej pak bude soud také samostatně zkoumat a pokud jej nedovodí, nemůže přijatá rozhodnutí valnou hromadou prohlásit za neplatná, i kdyby se důvod neplatnosti jeho odvolání z funkce člena představenstva na ně vztahoval, neboť neexistence naléhavého právního zájmu brání věcnému přezkumu návrhu. Tedy např. i v případě, že by bylo rozhodnutí valné hromady neplatné z procedurálních důvodů (např. nebyly včas doručeny pozvánky akcionářům s akciemi na jméno) vyslovil by soud neplatnost pouze rozhodnutí valné hromady o odvolání člena představenstva z funkce, nikoliv však o dalších rozhodovaných otázkách podle programu.

Konečně je třeba poznamenat, že také v případě ztráty postavení oprávněné osoby podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, ať už před, či po zahájení řízení, musí být zachována lhůta, kterou toto ustanovení k uplatnění práva přiznává (lhůta tří měsíců ode dne konání valné hromady, byla-li vadně svolána ode dne, kdy se oprávněná osoba o svolání mohla dozvědět, nejdéle však do jednoho roku ode dne jejího konání), přičemž jde o lhůtu propadnou.

Opačný závěr by totiž otevřel časově neomezený prostor pro přezkoumávání rozhodnutí valných hromad, což by odporovalo požadavku právní jistoty v rozhodnutím valné hromady založených, změněných či zrušených právních vztazích.

Jsem si vědom toho, že rozhodnutí valné hromady nemá povahu právního úkonu, nýbrž tzv. jiné právní skutečnosti). Poskytování právní jistoty je přitom jednou ze základních funkcí práva ve společnosti.


soudce Krajský soud, Ostrava

Související