Souběhem funkcí se rozumí situace, kdy zaměstnanec, který je statutárním orgánem nebo jeho členem, vykonává činnosti spadající pod činnosti standardně vykonávané statutárním orgánem (např. zastupování společnosti, obchodní vedení). Nepřípustnost souběhu funkcí obecné soudu dovozují již od 90. let. Nyní Ústavní soud dospěl k závěru, že argumentace obecních soudu není správná respektive dostatečná pro to, aby odůvodnila nepřípustnost souběhu funkcí vzhledem k absenci výslovného zákonného zákazu.

Jak tedy nález Ústavního soudu vykládat a co znamená pro praxi?

Ústavní soud předně vyjádřil nesouhlas s dosavadní pracovněprávní argumentací obecných soudu, dle které statutární orgán nemůže vykonávat svou činnost v pracovněprávním vztahu, protože na výkon této činnosti nedopadá zákoník práce a další pracovněprávní předpisy. V této souvislosti Ústavní soud s ohledem na zásadu autonomie vůle a zásadu, že smlouvy se mají dodržovat, dovodil, že z pracovněprávního pohledu neexistuje důvod, pro který by statutární orgán nemohl vykonávat svou činnost na základě smlouvy, která by se řídila zákoníkem práce.

Ústavní soud dále považuje za nedostatečnou dosud používanou obchodněprávní argumentaci obecných soudů, dle které podřízení smlouvy statutárního orgánu zákoníku práce brání povaha obchodních korporací.

V nálezu tak Ústavní soud v zásadě připouští možnost podřízení smlouvy mezi společností a statutárním orgánem zákoníku práce. Již se však nezaobírá právními a praktickými dopady takového podřízení, které by musela řešit praxe (např. co vše je ze zákoníku práce možné aplikovat a jaký to má dopad na ustanovení zákona o obchodních korporacích zejména ohledně odpovědnosti a ručení, zda vzniká v důsledku podřízení smlouvy o výkonu funkce zákoníku práce vedle obchodněprávního vztahu ke společnosti pracovní poměr a jaké to má důsledky atd.). Na druhé straně z nálezu Ústavního soudu v žádném případě nevyplývá, že by byl souběh funkcí bez dalšího povolen a byl legální.

Vzhledem k výše uvedenému nadále nepovažujeme za vhodné zavedení či ponechání souběhu funkcí statutárního orgánu a vedoucího zaměstnance (např. generálního ředitele) ani podřízení smlouvy zákoníku práce, a to především s ohledem na přetrvávající právní nejistotu a velké množství právních i praktických otázek, které takovéhoto nastavení vyvolává.

Související